Kto je prokurista a čo je prokúra?

Prokúra patrí medzi najdôležitejšie obchodné splnomocnenia a v praxi často rozhoduje o tom, kto môže za spoločnosť platne podpisovať zmluvy, rokovať s bankou či konať voči úradom. V tomto článku zrozumiteľne vysvetlíme, kto je prokurista a čo je prokúra, aký je rozsah oprávnení prokuristu, aké sú obmedzenia pri predaji alebo zaťažení nehnuteľností, ako vyzerá podpisovanie s dodatkom prokurista, a čo znamená samostatná vs. spoločná prokúra. Dozviete sa tiež, ako sa prokúra udeľuje a zapisuje do Obchodného registra, kedy zaniká, a na aké chyby si dať pozor, aby spoločnosť predišla neplatným právnym úkonom a zbytočným sporom.

Čo je prokúra?

Prokúra je špeciálne obchodné splnomocnenie. Predstavte si ju ako široko formulovanú plnú moc udelenú spoločnosťou na konanie v jej mene: spoločnosť ňou splnomocní konkrétnu osobu (prokuristu), aby mohla za spoločnosť robiť takmer všetky úkony, ktoré sú bežne potrebné pri chode podnikania. Zákon to opisuje tak, že prokurista je splnomocnený na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď by sa inak vyžadovala špeciálna plná moc. Osobitné plnomocenstvo (špeciálna plná moc) je plná moc, ktorá dáva splnomocnencovi oprávnenie urobiť konkrétny úkon alebo konkrétny typ úkonov, na ktorý nestačí všeobecné (generálne) splnomocnenie. Typicky musí byť výslovne uvedené, na čo presne je splnomocnenec oprávnený (napr. podpis konkrétnej zmluvy, prevod nehnuteľnosti, úkony pred úradom).

Prokúra pri zastupovaní na súde?

Prokurista môže zastupovať spoločnosť na súde, a to spravidla bez osobitnej procesnej plnej moci, pokiaľ ide o veci, ktoré spadajú do prevádzky podniku.

• Prokúra splnomocňuje prokuristu na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku, aj keď by sa inak vyžadovalo osobitné plnomocenstvo.

Prokurista môže napríklad:

• podať žalobu, vyjadrenie k žalobe,
• podpisovať podania, návrhy, opravné prostriedky,
• zúčastňovať sa pojednávania,
• uzavrieť zmier, uznať nárok atď. (ak je to stále v súvislosti s prevádzkou podniku). 

Prokúra vs plná moc? 

Hoci sa oba inštitúty využívajú na zastupovanie inej fyzickej osoby (alebo spoločnosti), z pohľadu práva je medzi nimi zásadný rozdiel.

• Plná moc: ten, kto ju udeľuje (splnomocniteľ) určuje, v akých úkonoch môže splnomocnená osoba (splnomocnenec) konať. Môže byť špeciálna (na jeden úkon, napr. kúpu auta) alebo všeobecná (na všetky úkony, na ktoré by bol oprávnený splnomocniteľ). Rozsah je tak do veľkej miery flexibilný.
• Prokúra: má zákonom presne definovaný rozsah. Prokurista je zo zákona oprávnený na všetky právne úkony, ku ktorým dochádza pri prevádzke podniku. Spoločnosť mu v nej nemôže zakázať napríklad podpisovanie zmlúv s určitým partnerom (takéto obmedzenie by bolo voči tretím osobám neúčinné).

Kto je prokurista

Prokurista je fyzická osoba (konkrétny človek), ktorému spoločnosť udelí prokúru, špeciálne obchodné splnomocnenie s veľmi širokým rozsahom oprávnení. V praxi to znamená, že prokurista môže konať a podpisovať za firmu v bežných aj dôležitých obchodných veciach, ktoré súvisia s prevádzkou podniku (napr. zmluvy s dodávateľmi, objednávky, rokovania, administratíva). Prokúru nie je možné udeliť právnickej osobe (napríklad inej firme, agentúre alebo poradenskej spoločnosti), vždy musí ísť o konkrétnu fyzickú osobu, ktorá je zapísaná a tretími osoba dohľadateľná aj v Obchodnom registri. Pre obchodných partnerov je to dôležitá informácia: vďaka zápisu v registri si vedia overiť, kto je prokurista, či koná samostatne alebo spoločne s ďalším prokuristom, a aký je jeho spôsob podpisovania za spoločnosť.

Čo prokurista môže v praxi robiť (príklady)

Prokurista typicky môže napríklad:

• podpisovať zmluvy s dodávateľmi a odberateľmi,
• komunikovať s bankou (bežné úkony, úvery, zmluvy, podľa interných pravidiel banky),
• objednávať tovar/služby, rokovať o cenách, reklamáciách,
• podpisovať nájomné zmluvy, servisné zmluvy, marketingové zmluvy,
• zastupovať firmu v bežných právnych veciach súvisiacich s podnikaním (aj pred súdom).

Najdôležitejšie obmedzenie prokuristu: nehnuteľnosti

Ide o kľúčové obmedzenie, na ktoré sa v praxi niekedy zabúda. Prokurista bez ďalšieho nemá právo:

• scudzovať (predávať) nehnuteľnosti patriace spoločnosti, ani,
• zaťažiť nehnuteľnosť (napr. záložným právom / vecným bremenom).
  

Prakticky: ak firma chce, aby prokurista mohol tiež scudzovať alebo zaťažovať nehnuteľnosti, musí to mať v prokúre špecificky uvedené.

Obmedzená prokúra?

Firma si môže interne povedať, napr. že prokurista nesmie podpisovať zmluvy nad 10000 €. Ale pozor, takéto vnútorné obmedzenie nemá právne účinky voči tretím osobám.

• Ak prokurista navonok podpíše zmluvu, ktorá sa týka prevádzky podniku, tretia strana sa môže spoliehať, že prokurista konal oprávnene, aj keď interne porušil pravidlá.
• Takýto úkon podpísaný prokuristom je tak platný, spoločnosť si takéto prekročenie interného obmedzenia rieši voči prokuristovi formou nároku (zodpovednosť, škoda).

Samostatná vs. spoločná prokúra (keď je prokuristov viac)

Firma môže určiť, či:

• prokurista koná samostatne, alebo
• musia konať spoločne (napr. dvaja prokuristi spolu, prípadne aspoň dvaja).
  

Spoločná prokúra je akoby bezpečnostná poistka, aby jeden človek nemohol sám podpísať, napr. veľký záväzok.

Ako prokurista podpisuje

Zákon vyžaduje, aby pri podpise bolo jasné, že ide o prokúru: prokurista k obchodnému menu firmy pripojí dodatok označujúci prokúru a svoj podpis.

Prokurista vs. konateľ (najjednoduchšie vysvetlenie)

• Konateľ / štatutár = firma sama navonok (orgán spoločnosti).
• Prokurista = splnomocnenec firmy (veľmi silný, ale stále splnomocnenec).
  

Prokurista koná v mene firmy a na jej účet. Záväzky zaväzujú priamo spoločnosť, nie prokuristu (ak nejde o porušenie povinností, škodu, trestný čin atď.).

Prekročenie oprávnenia prokuristom

Prekročenie oprávnenia prokuristom označuje situáciu, keď osoba s prokúrou (zástupca spoločnosti v obchodných vzťahoch) vykoná právny úkon mimo rozsahu svojej prokúry, napríklad predaj nehnuteľnosti bez rozšírenia oprávnení. Podľa slovenského práva, takéto konanie nad rámec prokúry podnikateľa zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení rozsahu poverenia nevedela a s prihliadnutím na všetky okolnosti prípadu ani nemohla vedieť.

Prokúra umožňuje prokuristovi konať vo všetkých úkonoch pri prevádzke podniku, vrátane tých vyžadujúcich osobitné plnomocenstvo, ale vylučuje scudzovanie alebo zaťažovanie nehnuteľností bez výslovného rozšírenia (§ 14 Obchodného zákonníka). 

• Práva podnikateľa pri prekročení oprávnenia: môže žiadať od prokuristu náhradu škody vzniknutej prekročením.
• Práva tretej osoby: úkon je platný, ak tretia strana nevedela a ani objektívne nemohla vedieť o obmedzení.​

Prokúru možno obmedziť len interne (napr. Zmluvou o výkone funkcie prokuristu), čo chráni podnikateľa, ale voči tretím stranám nie je takéto obmedzenie účinné.

Konanie prokuristu v pracovnoprávnych vzťahoch

V roku 2021 Najvyšší súd SR rozhodoval o žalobe, ktorou sa zamestnanec domáhal určenia neplatnosti výpovede z pracovného pomeru. Dôvodom výpovede bola nadbytočnosť zamestnanca v nadväznosti na rozhodnutie konateľa o zrušení pracovného miesta. Zamestnanec pred súdom namietal, že výpoveď je neplatná, lebo ju namiesto konateľa podpísal prokurista, ktorý na tento úkon nie je oprávnený. Najvyšší súd sa, na rozdiel od okresného a krajského súdu, stotožnil s názorom zamestnanca a vyslovil, že prokúra udelená podľa ustanovení Obchodného zákonníka neoprávňuje prokuristu konať za právnickú osobu v pracovnoprávnych vzťahoch.

Najvyšší súd v tejto súvislosti skonštatoval, že „účelom prokúry je ustanovenie zástupcu spoločnosti spôsobilého zaväzovať spoločnosť navonok vo všetkých veciach prevádzky podniku. Prokurista však nie je štatutárnym orgánom spoločnosti. Vzhľadom na povahu tohto špecifického druhu zastúpenia podnikateľa navonok, prokúra nezahŕňa ani žiadnu z činností, ktorú robí štatutárny orgán smerom dovnútra spoločnosti. Jeho oprávnenie na výpoveď z pracovného pomeru zamestnancovi z ustanovenia § 14 Obchodného zákonníka vyvodiť nemožno.“

Kto môže prokúru udeliť (kto ju dáva)?

Prokúru môže udeliť iba podnikateľ zapísaný v obchodnom registri. V prípade právnických osôb ju udeľuje štatutárny orgán, napríklad konateľ, pričom pri s.r.o. ide o valné zhromaždenie (ak spoločenská zmluva nestanovuje inak). Fyzická osoba, podnikateľ ju udeľuje sama.

Vznik prokúry

Vznik prokúry nastáva až zápisom do obchodného registra, ktorý má konštitutívny účinok, predtým nie je účinná voči tretím stranám. Podnikateľ ju najprv udeľuje písomne (listina alebo uznesenie), ktorá slúži ako príloha návrhu na zápis. Návrh na zápis musí obsahovať meno a bydlisko prokuristu, spôsob podpisu a pri viacerých prokuristoch pravidlá spolupráce (samostatne alebo spoločne). Podnikateľ musí byť zapísaný v obchodnom registri a prokurista fyzickou osobou spôsobilou na právne úkony.

Zánik prokúry

Zánik prokúry nastáva podľa všeobecných pravidiel Občianskeho zákonníka, pretože Obchodný zákonník ho neupravuje priamo. Výmaz z obchodného registra má deklaratórny účinok, prokúra zaniká už predtým, no konanie prokuristu po zániku viaže podnikateľa voči tretím stranám, pokiaľ nepreukáže ich vedomosť o zániku prokúry.

Spôsoby zániku

Prokúra zaniká najmä:

• Odvolaním podnikateľom.
• Výpoveďou prokuristom.
• Dohodou strán.
• Smrťou alebo stratou spôsobilosti prokuristu na právne úkony.
• Uplynutím času, ak bola udelená na dobu určitú.
• Zánikom podnikateľa bez právneho nástupcu.

Kým nedôjde k výmazu z registra, tretie strany sa môžu na prokúru spoľahnúť, podnikateľ je zaviazaný, ak nepreukáže opak. Návrh na výmaz podáva podnikateľ súdu s písomným rozhodnutím o zániku.

Na záver

Prokúra predstavuje výkonný nástroj pre efektívne zastupovanie podnikateľa v obchodných vzťahoch, no jej použitie si vyžaduje presné dodržanie právnych podmienok od vzniku cez účinnosť až po zánik. Prokurista koná v širokom rozsahu pri prevádzke podniku, no obmedzenia v pracovnoprávnych vzťahoch či prekročenie oprávnení môžu viesť k rizikám a sporom. Ak plánujete udeľovať alebo odvolávať prokúru, alebo riešite súdne spory z konania prokuristu, kontaktujte advokátsku kanceláriu Highgate. Naši experti na obchodné právo vám poskytnú komplexné poradenstvo, prípravu zmlúv aj zastúpenie pred súdom.