Poradenstvo pri transakciách M&A

Predaj alebo kúpa firmy (M&A) je zložitý proces, ktorý môžu zásadne ovplyvniť budúcnosť vašej spoločnosti. Profesionálne poradenstvo pri M&A transakciách vám pomôže optimalizovať podmienky predaja a minimalizovať právne a finačné riziká spojené s predajom. Od právnej a finančnej previerky cieľovej spoločností až po prípravu a vyjednávanie zmlúv o predaji, naši odborníci vám zabezpečia hladký priebeh každej fázy. Spoľahnite sa na skúsených partnerov, ktorí vás prevedú celým procesom.

Prečo je poradenstvo pri predaji a fúzii dôležité?

Transakcie súvisiace s podnikom kúpa či predaj spoločností predstavujú záväzok podnikateľa, ktorý má významný dopad na jeho ďalšie podnikanie. V obchodno-právnych transakciách sa jedná o komplexný proces pozostávajúci z viacerých fáz a rokovaní, ktoré dokážu nesprávnym prístupom alebo neskúsenosťou zmariť sledovaný účel.

Každá transakcia je jedinečná svojimi špecifikami, a preto sa nedá univerzálne replikovať proces M&A pre každú kúpu či predaj. Voľba poradcu je rovnako významná ako voľba kupujúceho, keďže jeho úlohou je identifikovať a analyzovať riziká transakcie, tieto adresovať protistrane a vyjednávať pre klienta podmienky, za ktorých budú naplnené ekonomické a strategické ciele klienta. V transakčnom svete existujú trhové štandardy a nepísané pravidlá, ktoré vedia časovo a aj finančne zefektívniť celý proces pre všetky strany. Pokiaľ teda chce predávajúci alebo kupujúci minimalizovať riziko nesprávnej investície, rozhodne odporúčame osloviť poradcu, a to už v úvodných fázach rokovaní.

Čo obnášajú služby pri transakciách M&A

V každej fáze transakčného procesu sa rola poradcu odlišuje, avšak všeobecne platí, že čím ďalej sú strany v rokovaniach, tým má postavenie poradcu väčší význam, a tým sa na neho predávajúci či kupujúci viac spolieha. Z našej skúsenosti je to spôsobené najmä tým, že ku koncu transakcie sú rokovania najintenzívnejšie a vyžadujú si hodiny vzájomnej komunikácie pri odsúhlasovaní podmienok, ktoré vyžadujú efektívny prístup a skúsenosti na základe trhového štandardu. V Highgate vieme, že právny poradca nie je len odborník, ale je aj morálna opora pre stranu, ktorú zastupuje, aby jej ponúkol nestranný nadhľad a udržal level profesionality počas emotívnych a nepríjemných diskusií.

Naše služby v M&A transakciách spočívajú v komplexnom balíku právnych a daňových služieb pod jednou strechou. Pripravujeme spoločnosť na jej predaj, poskytujeme široké poradenstvo v správnom daňovom nastavení transakcie, tím odborníkov v našej kancelárií zabezpečí celý proces due diligence a prevedieme klienta rokovaniami a prípravou transakčnej dokumentácie až do úspešného finále.

Príprava spoločnosti na predaj a kúpu podniku

Predávajúci je v postavení strany, ktorá chce zrealizovať predaj za čo najvýhodnejších podmienok a čo najlepšiu možnú valuáciu. Našou úlohou ako právneho poradcu je v ranných fázach transakčného procesu, prípadne ešte pred samotnou transakciou, zabezpečiť pre predávajúceho nastavenie vhodnej štruktúry v spoločnosti, usporiadať vzťahy, prípadne zjednotiť procesy, aby bola spoločnosť pripravená na vstup kupujúceho. Takéto vnútorné usporiadanie zatraktívni spoločnosť pre záujemcu a nastaví primerané očakávania pre majiteľov predávajúcich v predaji. Správne zvolený plán predaja alebo aj vyjednávacia stratégia dopomáha predávajúcemu posilniť jeho pozíciu na trhu a vyselektovať vhodných kupujúcich.

Poradenstvo s fúziou a akvizíciou (M&A)

Na druhej strane právny poradca kupujúceho má podstatnú úlohu pri identifikovaní rizík, ktoré môžu byť spojené so vstupom do spoločnosti alebo spolupráce s predávajúcim. Kupujúcemu vytvorí obraz o fungovaní spoločnosti na základe vykonaného právneho auditu (due diligence) a v závislosti od výsledkov due diligence verifikuje potencionálne vplyvy na zníženie kúpnej ceny, ako aj zabezpečí ochranu záujmov klienta v transakčnej dokumentácií . Zásadný význam má nastavenie režimu vstupu kupujúceho do spoločnosti z hľadiska efektívneho právno-daňového režimu.

Due diligence – finančná previerka firmy

Finančná due diligence zabezpečí kupujúcemu prehľad o finančnom zdraví spoločnosti, ktorú zamýšľa nadobudnúť a odhalí kupujúcemu potencionálne finančné a ekonomické riziká, ktoré mu zreálnia obraz o spoločnosti. Finančná due diligence je vhodná pre kupujúceho z hľadiska primeranosti kúpnej ceny a fungovania spoločnosti, rovnako však aj pre predávajúceho pri identifikovaní oblastní, ktoré by mal majiteľ vylepšiť pred uskutočnením transakcie, z pohľadu investora je finančná due diligence neoddeliteľnou súčasťou previerky, aby si investor zhodnotil návratnosť svojej investície a stabilitu spoločnosti, do ktorej realizuje vklad.

Poradenstvo pri hľadaní kupujúceho alebo investora

Transakčné poradenstvo v sebe zahŕňa aj odbornú pomoc v čase kedy majiteľ má záujem alebo zvažuje predávať spoločnosť, ale zatiaľ nemá na stole žiadnu ponuku alebo záujemcu. V takomto prípade poradenstvo spočíva v oslovení a vyhodnotení vhodných záujemcov na kúpu spoločnosti, ktorí pôsobia na relevantnom lokálnom či medzinárodnom trhu. Skúsení poradca si rokmi buduje aj vlastné databázy kontaktov čím predávajúcich dokáže diskrétne prepojiť so záujemcami a asistovať pri ďalších vyjednávaniach.

Účtovníctvo pri predaji a kúpe firmy

Kontrola účtovníctva a spôsobu jeho vedenia je úzko spätá s finančnou a daňovou due diligence, nakoľko správne účtovanie o jednotlivých aktívach a pasívach spoločnosti má zásadný význam pre ďalšie výpočty a posúdenie rizík. Pri komplexnejších štruktúrach, ktoré si vyžadujú konsolidovanie účtovníctva je potrebné skúmať súlad s účtovnými štandardami a právnymi požiadavkami.

Daňová optimalizácia pri predaji a kúpe firmy

Daňová optimalizácia spočíva v strategickom plánovaní a nastavení transakcie za účelom minimalizovania daňového zaťaženia, ku ktorému by malo dôjsť v súvislosti s realizovaním transakcie. Tento proces predstavuje integrálnu súčasť úspešnej realizácie transakcie, pretože precízne nastavenie daňovej štruktúry môže zásadným spôsobom ovplyvniť čistý finančný výnos predávajúceho alebo optimalizovať celkové nákladové zaťaženie kupujúceho.

Naše skúsenosti pri predajoch a kúpach firiem pre klientov

V Highgate poskytujeme na jednom mieste právne, daňové a aj účtovné poradenstvo, čím našou expertízou zabezpečíme všetky kľúčové aspekty transakcie. Zastupujeme lokálnych a aj medzinárodných klientov na strane predávajúcich a aj kupujúcich. Odlišujeme sa hlavne v precíznosti a komunikácii s klientom. Dokážeme priorizovať záujmy klienta a tým individualizovať

Čo je právny audit?

Právny audit, známy aj ako hĺbková právna previerka alebo právna due diligence, je komplexné preskúmanie a analýza právneho stavu spoločnosti s cieľom identifikovať právne riziká. Jeho hlavným účelom je chrániť záujmy spoločnosti alebo potenciálneho kupujúceho či investora tým, že poskytne prehľad o právnom stave spoločnosti, jej súlade s právnymi predpismi a dodržiavaní zmluvných povinností a záväzkov.

Z tohto dôvodu je dôležité, aby právny audit vykonával skúsený tím právnych poradcov. Tí zabezpečia hladký priebeh procesu, profesionálne posúdia zistenia, vyhodnotia ich závažnosť a zaistia potrebné odpovede. Výstupom právneho auditu je podrobná správa, tzv. report, ktorá obsahuje identifikované riziká spolu s návrhmi na ich riešenie alebo zmiernenie ich dopadov. Tento dokument slúži ako dôležitý nástroj pre informované rozhodovanie a ďalšie kroky v procese.

Ak Vás táto téma zaujala, neváhajte nás kontaktovať:

• Tomáš Demo, e-mail: tomas.demo@highgate.sk

Viac z oblasti M&A a private equity nájdete v tejto sekcii na našej webovej stránke: Venture capital a M&A

V prípade záujmu môžete odoberať aj náš newsletter o zaujímavých praktických právnych a daňových informáciách, a to bezplatne: Odoberaj newsletter.

Svoje konkrétne otázky môžete prípadne adresovať aj na konzultácii s naším partnerom Tomášom Demom, ktorý sa špecializuje aj na túto oblasť. Konzultáciu si môžete objednať tu: