Predaj firmy na Slovensku: Kedy je správny čas a prečo transakcie najčastejšie zlyhávajú

Správny čas na predaj firmy neexistuje ako univerzálna poučka. V praxi ho spúšťa buď konkrétna ponuka od investora, alebo interná situácia v spoločnosti- typicky generačná výmena alebo dohoda spoločníkov o pribratí investora. V tomto článku zhrňujeme praktické „M&A“ skúsenosti zo slovenského trhu: ako prebieha predajný proces, kde majitelia najčastejšie strácajú čas a hodnotu a čo viete spraviť, aby transakcia nezlyhala na nereálnej predstave o cene, podmienkach alebo nepripravenosti na due diligence.

Kedy je správny čas uvažovať o predaji firmy

Z pohľadu praxe sa „správny čas“ najčastejšie delí na dve skupiny spúšťačov:

Externé spúšťače

• prichádza investor a ponúka podmienky, ktoré sú pre majiteľov akceptovateľné,
• sektor v ktorom spoločnosť podniká má momentum a firmy s daným produktom/službou sú „na radare“ kupujúcich (napríklad e-commerce počas epidémie COVID 19).

Interné spúšťače

• generačná výmena (na Slovensku je to čoraz častejšie, keďže zakladatelia z 90. rokov prirodzene dospievajú do bodu, keď riešia nástupníctvo),
• únava alebo nezhody majiteľov, zmena stratégie, potreba kapitálu alebo externého partnera (investora) na ďalší rast.

Praktická poznámka: v slovenských reáliách často víťazí pragmatizmus. Mnohé transakcie sa rozbehnú až vtedy, keď je „na stole“ konkrétna ponuka investora a majiteľ si uvedomí komplexnosť predaja a to, že v procese bude potrebovať profesionálneho poradcu.

Ako nájsť kupujúceho: Stratég vs. finančný investor

Základné delenie kupujúcich je jednoduché, ale pre proces rozhodujúce:

Strategický investor

• typicky hráč z rovnakého alebo príbuzného odvetvia,
• často hľadá synergie (trh, produkt, distribúcia, tím),
• za biznis vie zaplatiť aj „strategickú hodnotu“, nielen kúpnu cenu postavenú výlučne na báze finančnej výkonnosti.

Finančný investor (private equity / iní finanční investori)

• pracuje s investičnou tézou, návratnosťou a rizikom,
• často rieši platformovú investíciu (firma je základ, na ktorom sa buduje skupina),
• veľmi štandardne prichádza štruktúrovanie ceny v čase (earn-out, odložené platby, reinvestícia).

Pri profesionálne a štandardne vedených procesoch predaja sa oslovujú obe skupiny paralelne. Zvyšuje to konkurenciu, zlepšuje vyjednávaciu pozíciu majiteľov a často aj finálnu cenu alebo podmienky.

Tri fázy predajného procesu, ktoré by mal poznať každý majiteľ

V praxi sa proces dá rozfázovať do základných etáp:

1. Príprava a „marketovanie“ firmy

Tu sa robí najviac práce, ktorá sa zvonka nevidí, a zároveň tu vzniká najviac hodnoty.

• spoznanie biznisu, tímu, kľúčových čísel (typicky aspoň 1-2 roky),
• príprava marketingových dokumentov a prezentácií pre investora:
  • Teaser (stručná investičná upútavka),
  • Informačné memorandum (detailnejší materiál – často desiatky strán),
• niekedy aj tzv. vendor’s due diligence (t.j. vlastná finančná a právna previerka firmy s cieľom identifikovať a pred predajom napraviť slabé miesta)
• cieľom je dostať sa k nezáväzným ponukám a rámcovej dohode o podmienkach (term sheet) od väčšieho počtu investorov (kupujúcich).

2. Výber užšieho okruhu záujemcov

Na základe predložených nezáväzných ponúk sa vyberie viacero (aukčný proces) alebo jeden záujemca, s ktorým sa pokračuje v rokovaniach na báze dočasnej exkluzivity

3. Due diligence – hĺbková previerka

Kupujúci skúma spolu s jeho finančnými a právnymi poradcami záležitosti a stav spoločnosti: financie, dane, právo, a v niektorých prípadoch aj technickú, prípadne environmentálnu stránku. Due diligence odhalí, či firma:

• má poriadok  účtovníctve a daniach,
• má dostatočne zmluvne podchytenú spolupráca s obchodnými partnermi aj zamestnancami,
• nemá „kostlivcov“, ktorí vedia znížiť kúpnu cenu alebo úplne zastaviť transakciu.

 4. Rokovanie a transakčná dokumentácia

Finále býva najintenzívnejšie: Príprava a rokovanie transakčnej dokumentácie. V prípade predaja celého podielu sa rokuje rámcová zmluva o prevode podielov na cieľovej spoločnosti. V prípade, ak si majitelia nechávajú menšinový podiel v spoločnosti, súčasťou dokumentácie je aj nová dohoda spoločníkov (alebo akcionárska zmluva) upravujúca vzťahy medzi spoločníkmi po vstupe investora.

Prečo transakcie zlyhávajú najčastejšie

Zo skúseností na slovenskom trhu prevažujú tri dôvody:

1) Nesúlad v očakávaniach o kúpnej cene
Majitelia majú k firme prirodzene citový vzťah. Subjektívne vnímaná hodnota však vo väčšine prípadov nezodpovedá trhovej hodnote. Pomáha preto nezávislé ocenenie (valuation report)ktoré nastaví majiteľom pred predajom realistické očakávania.

2) Nedoriešené transakčné podmienky
Aj keď sa strany dohodnutú na výške kúpnej ceny, dohoda môže padnúť na:

• štruktúre výplaty (koľko pri uzatvorení transakcie a koľko neskôr),
• earn-oute  (odložená časť kúpnej ceny) a jeho podmienkach (často EBITDA),
• rozsahu a limitáciách vyhlásení a záruk o stave firmy,
• podmienkach reinvestície (predávajúci zostáva minoritným akcionárom v skupine).

3) Nepripravenosť firmy a naťahovanie due diligence
Slovenské firmy sú často „below radar“, vynikajúci produkt  alebo službu, ale slabší backoffice. Investori zo západnej Európy však očakávajú detailné dáta, plán, upratanú firmu. Ak due diligence trvá neprimerane dlho, prípadne investor identifikuje viacero zásadných nedostatkov, často tlačí na zníženie kúpnej ceny.

Slovenské špecifikum: Predám firmu sám

Na slovenskom trhu často rezonuje špecifikum, ktorým je častá snaha majiteľov „predať si to sám“. Predaj firmy nie je raketová veda, ale má špecifické riziká a vyjednávacie situácie, na ktoré sa bez praxe pripravuje ťažko a veľmi pomáha skúsenosť poradcov s obdobnými predajmi. A práve tu je priestor pre poradcov finančných, daňových aj právnych s relevantnými skúsenosťami s transakčným procesom. Skúsený poradca vie vo veľa prípadoch ochrániť nemalú časť hodnoty firmy pre jej majiteľov.

Čo odporúčame v Highgate Group

Ak uvažujete o predaji alebo investícii, dávajú zmysel tieto kroky:

• urobiť si realistický obraz o hodnote firmy (nezávislé ocenenie),
• pripraviť firmu na due diligence (účtovne, daňovo, právne, procesne),
• nastaviť „deal readiness“: čo chceme, čo vieme akceptovať, kde sú limity,
• riešiť daňové a právne aspekty predaja podielov vopred (nie až vtedy, keď je term sheet (ponuka investora) na stole).

V Highgate Group prepájame právo, dane a účtovníctvo, práve táto synergia pri transakciách typicky šetrí čas, znižuje riziko a zlepšuje vyjednávaciu pozíciu.

Celý podcast na túto tému si môžete pozrieť tu:

Sme Highgate Group, moderní poradcovia pre vaše právo, dane a účtovníctvo pod jednou strechou.
Prihláste sa do nášho newslettra pre viac praktických tém z oblasti M&A.

Ak Vás táto téma zaujala, neváhajte nás kontaktovať:

• Tomáš Demo, e-mail: tomas.demo@highgate.sk

Svoje konkrétne otázky môžete prípadne adresovať aj na konzultácii s naším partnerom Tomášom Demom. Konzultáciu si môžete objednať tu: