Kúpna cena pri predaji firmy. Koľko a kedy dostanem reálne zaplatené?

Popri ohodnotení je druhou kľúčovou podmienkou predaja výška kúpnej ceny a jej úhrada. Výška kúpnej ceny je kombináciou ohodnotenia 100% podielu na firme a veľkosti podielu, ktorý sa predáva.

Príklad: 100% podiel na firme bol ohodnotený na 2mil. EUR. Kúpna cena za 50% podiel na firme je tak 1mil. EUR (Počiatočná kúpna cena). Počiatočná kúpna cena však väčšinou nie je kúpnou cenou, ktorú kupujúci skutočne zaplatí predávajúcemu. Prečo?

Pretože Počiatočná kúpna cena sa v praxi pri väčšine transakcií dodatočne navyšuje alebo znižuje, a to z nižšie uvedených dôvodov:

• Úprava z dôvodu časového posunu medzi podpisom a dokončením transakcie – medzi podpisom a dokončením predaja nezriedka ubehne 1-6 mesiacov. Počas tohto obdobia firmu stále riadi predávajúci, ktorý môže finančnú situáciu firmy zlepšiť, ale aj zhoršiť. Toto riziko chce mať kupujúci prirodzene ošetrené. Jedným z dvoch najčastejšie používaných mechanizmov je úprava Počiatočnej kúpnej ceny o výšku čistého dlhu a pracovného kapitálu ku dňu dokončenia transakcie.
  
  Príklad: Ak je výška čistého dlhu ku dňu dokončenia transakcie vyššia ako výška, ktorú strany predpokladali v čase podpisu (napr. o 50tis. EUR) a zároveň aj čistý pracovný kapitál je nižší ako ten predpokladaný (napr. o 50tis. EUR), Počiatočná kúpna cena sa zníži o 100tis. EUR;

• Zádržné – častou praxou je časť kúpnej ceny ponechať po dohodnutú dobu po dokončení transakcie (1-2 roky) ako zádržné na viazanom (escrow) účte u notára alebo v banke.
  
  Príklad: 100tis. EUR zostáva na escrow účte po dobu 12 mesiacov po dokončení transakcie. Kupujúci si uplatní nárok na odškodnenie vo výške 50tis. EUR z dôvodu povinnosti spoločnosti uhradiť dodatočne vyrubenú daň a penále. Kupujúci si túto sumu stiahne z escrow účtu a zvyšok viazanej sumy sa následne uvoľní z escrow účtu predávajúcemu;

• Earn-out mechanizmus (Dodatočná kúpna cena) – splatnosť časti kúpnej ceny je odložená a podmienená budúcou výkonnosťou firmy. Kupujúci dáva predávajúcemu motiváciu maximalizovať výkonnosť firmy počas stanoveného obdobia (earn out period) a súčasne povinnosť zdieľať s kupujúcim riziko, že tomu tak nebude.
  
  Príklad: Ak počas prvých 2 rokov po dokončení transakcie stúpne EBITDA firmy o 10-15%, kupujúci doplatí predávajúcemu sumu 100tis. EUR, ak o viac ako 15%, sumu 250tis. EUR. Ak v skutočnosti EBITDA narástla počas earn-out period o 17%, kúpna cena sa navýši o 250tis. EUR.

V dôsledku vyššie uvedených úprav tak bude finálne kúpna cena zaplatená predávajúcemu predstavovať sumu 1,1mil. EUR (1mil. EUR – 100tis. EUR – 50tis. EUR + 250tis. EUR).

Aj o tom, akým úpravám podlieha kúpna cena Tomáš Demo rozprával v relácii Ekonomika+ na TA3. A ešte detailnejšie budeme o tom rozprávať s KPMG na našej M&A konferencii 13. 3. 2025 v Bratislave.

Ak Vás táto téma zaujala, neváhajte nás kontaktovať:

• Tomáš Demo, e-mail: tomas.demo@highgate.sk

Viac z oblasti M&A a private equity nájdete v tejto sekcii na našej webovej stránke: Venture capital a M&A

V prípade záujmu môžete odoberať aj náš newsletter o zaujímavých praktických právnych a daňových informáciách, a to bezplatne: Odoberaj newsletter.

Svoje konkrétne otázky môžete prípadne adresovať aj na konzultácii s naším partnerom Tomášom Demom, ktorý sa špecializuje aj na túto oblasť. Konzultáciu si môžete objednať tu: