Predaj firmy a patové situácie medzi spoločníkmi: Ako im predchádzať?

Predaj firmy je pre majiteľov jedným z najdôležitejších okamihov ich podnikateľskej cesty. Často však neprichádza bez prekážok. Rodinné väzby, rozdielne očakávania spoločníkov či nečakané životné situácie dokážu pripraviť majiteľov o kontrolu nad procesom. Ako sa týmto patovým situáciám vyhnúť?

Očakávané aj neočakávané životné momenty

Majitelia firiem sa najčastejšie stretávajú s dvoma typmi situácií.

• Očakávané: odchod do dôchodku, situácia keď deti nechcú prevziať podnik alebo rozhodnutie predať firmu tretej strane.
• Neočakávané: úmrtie kľúčového spoločníka, rozvod či nesúhlas jedného z viacerých spoločníkov s predajom.

V každom z týchto prípadov platí jednoduché pravidlo, čo nie je vopred dohodnuté a napísané, sa môže v krízovej chvíli obrátiť proti vám.

Kľúčom sú jasné pravidlá a nezávislé ohodnotenie

Častou príčinou sporových situácií sú výkupy podielov medzi spoločníkmi. Rozdielne predstavy o hodnote firmy, postavené len na subjektívnych pocitoch, vedia diskusiu rýchlo zablokovať. Riešením je nezávislé ohodnotenie spoločnosti, až to dokáže poskytnúť férový základ pre rokovania.

Podobne je dôležité včas si nastaviť v spoločenskej zmluve (alebo dohode spoločníkov) jasné pravidlá. Tie určujú:

• aká väčšina rozhoduje o predaji,
• ako sa určuje hodnota podielu pri predaji medzi spoločníkmi alebo tretej osobe,
• čo sa stane s podielom pri úmrtí alebo rozvode,
• či môžu dediči vstúpiť do firmy, alebo budú len finančne vyrovnaní.

Takto vopred nastavené pravidlá dokážu ustáť aj neočakávané krízové situácie.

Mŕtva ekvita, dedenie podielov a legislatívne limity

Častým problémom je aj tzv. mŕtva ekvita  – spoločník, ktorý sa prestane aktívne podieľať na chode firmy, no stále vlastní rovnocenný podiel. Zároveň je vzhľadom na stav slovenskej právnej úpravy do určitej miery problematický aj režim dedenia majetkových podielov na spoločnostiach, kde iba právna forma s.r.o. a j.s.a. umožňuje vylúčenie dedenia obchodných podielov, resp. akcií, výmenou za vyrovnací podiel vypočítaný podľa dohodnutých pravidiel.

Zatiaľ čo v Česku sa rodinné firmy už môžu oprieť o nástroje ako nadácie či zverenecké fondy, slovenský právny poriadok je v tomto stále obmedzený. To komplikuje generačné výmeny aj ochranu majetku.

Kým sa slovenská legislatíva neposunie, majiteľom slovenských firiem ostáva buď hľadať čiastočné riešenia cez zmluvné dojednania alebo korporátne štruktúry alebo vytvoriť nadstavbu s využitím inštitútov nadačných fondov dostupných v zahraničí.

Daňové súvislosti predaja firmy

Okrem právnych otázok treba myslieť aj na dane. Predaj podielu alebo akcií spoločníkom môže byť potenciálne oslobodený od dane, ak spoločník, právnická osoba, spĺňa určité podmienky – drží minimálne 10 % podielu na cieľovej spoločnosti, po dobu aspoň dvoch rokov a naplní substance požiadavky. Mnohí majitelia však tieto pravidlá objavia až v čase, keď je predajná ponuka už na stole.

Včasná príprava štruktúry na predaj tak môže znamenať rozdiel medzi potenciálne nulovou daňovou povinnosťou a zbytočne vysokou daňovou záťažou pri predaji.

Ako pomáhame v Highgate Group

V Highgate Group klientom pomáhame s celým procesom predaja firmy, od prípravy na predaj až po dokončenie predaja. Identifikujeme možné riziká, pripravujeme firmu po účtovnej stránke, navrhujeme vhodnú daňovo-právnu štruktúru predaja a pripravujeme kompletnú transakčnú dokumentáciu k predaju. 

Predaj firmy je komplexná transakcia, ktorá si vyžaduje kombináciu právneho, daňového aj podnikateľského (praktického) pohľadu. Presne v tom spočíva naša sila.

Vypočujte si celý rozhovor na túto tému s Tomášom Demom v našom podcaste Highgate Talks.

Sme Highgate Group – moderní poradcovia pre vaše právo, dane a účtovníctvo pod jednou strechou.

Prihláste sa na odber nášho newslettra a pravidelne  získavajte praktické informácie z podnikateľského prostredia.

Ak Vás táto téma zaujala, neváhajte nás kontaktovať:

• Tomáš Demo, e-mail: tomas.demo@highgate.sk

Viac z oblasti M&A a private equity nájdete v tejto sekcii na našej webovej stránke: Venture capital a M&A

V prípade záujmu môžete odoberať aj náš newsletter o zaujímavých praktických právnych a daňových informáciách, a to bezplatne: Odoberaj newsletter.

Svoje konkrétne otázky môžete prípadne adresovať aj na konzultácii s naším partnerom Tomášom Demom, ktorý sa špecializuje aj na túto oblasť. Konzultáciu si môžete objednať tu: