M&A (Fúzie a akvizície) – servis a poradenstvo

Fúzie a akvizície (M&A) sú komplexné transakcie, ktoré vyžadujú precízne plánovanie, analýzu a odborné poradenstvo. Či už ide o expanziu na nové trhy, získanie rastového kapitálu alebo strategické partnerstvo, správne zvládnutý proces predaja firmy (M&A) môže priniesť výrazné obchodné príležitosti. Profesionálne poradenstvo zahŕňa due diligence, prípravu zmlúv a vyjednávanie podmienok transakcie, čím minimalizuje riziká spojené s predajom firmy. Využite služby odborného poradcu, ktorý vás prevedie každou fázou transakcie.

Čo sú fúzie a akvizície (M&A)?

Fúzie a akvizície v zahraničí, ale aj u nás známe ako M&A (mergers and acquisitions) sú strategické procesy, ktorými dochádza k spojeniu dvoch alebo viacerých spoločností (fúzia) alebo k prevzatiu jednej spoločnosti druhou (akvizícia). Fúzia zahŕňa zlúčenie podnikateľských aktivít, pričom vzniká nový právny subjekt alebo pokračuje jeden z pôvodných subjektov. Akvizícia predstavuje kúpu podielu, aktív alebo celého podniku, čím nadobúdateľ získava kontrolu nad cieľovou spoločnosťou. Realizovanie týchto transakcií je motivované rôznymi záujmami kupujúcich alebo investorov, ktorí napríklad chcú dosiahnuť synergické efekty, zvýšiť trhový podiel, zlepšiť finančné výkony alebo vstúpiť na nové trhy.

Procesy M&A vyžadujú dôkladnú prípravu vrátane analýzy trhu, finančného a právneho preverenia, ocenenia podnikov a nastavenia optimálnej transakčnej štruktúry z právneho a aj daňového hľadiska. Úspešná realizácia závisí od kvalitného plánovania, profesionálneho vyjednávania a precízneho nastavenia zmluvných podmienok.

Typy fúzií a akvizícií

Na základe našich skúseností a súčasnej praxe, na Slovensku dominujú medzi typmi fúzií a akvizícií transakcie, pri ktorých dochádza k zlúčeniu spoločností pôsobiacich v rovnakom alebo podobnom odvetví s cieľom konsolidácie trhu, zvýšenia trhového podielu a dosiahnutia prevádzkových synergií. Ďalším častým typom sú transakcie zahŕňajúce integráciu podnikov v rámci rôznych úrovní reťazca, čo umožňuje optimalizáciu nákladov a lepšiu kontrolu nad výrobnými a distribučnými procesmi na vrchole s holdingovou spoločnosťou.

• Medzi akvizíciami sú časté strategické akvizície, pri ktorých je cieľom rozšírenie portfólia produktov, vstup na nové trhy alebo eliminácia konkurencie.
• Finančné akvizície, realizované spravidla investičnými fondmi, sa sústreďujú na zvýšenie hodnoty cieľovej spoločnosti prostredníctvom reštrukturalizácie alebo zlepšenia prevádzkových ukazovateľov.
• Špecifickým typom sú manažérske odkúpenia (tzv. manager buy-out), kde manažment nadobúda vlastníctvo firmy, často s podporou externých investorov.

Odlišnosti modelov a nastavenia transakcie reflektujú rôznorodé strategické ciele podnikov a investorov, ako aj ich schopnosť reagovať na dynamiku trhu.

Ako sa fúzie líšia od akvizícií?

Fúzie a akvizície sú dva rôzne typy podnikových transakcií, s podobným výsledkom, avšak odlišnými spôsobmi.

• Fúzia je proces, pri ktorom sa dve alebo viac spoločností spoja do jednej novej entity, pričom všetky pôvodné spoločnosti zanikajú a ich aktíva a záväzky prechádzajú na novovzniknutú spoločnosť.
• Naopak, akvizícia znamená, že jedna spoločnosť preberá kontrolu nad druhou, pričom cieľová spoločnosť môže buď zaniknúť, alebo pokračovať ako pobočka v rámci materskej spoločnosti.

Fúzie často prebiehajú medzi rovnocennými partnermi, ktorí sa rozhodnú spojiť svoje zdroje a schopnosti, zatiaľ čo akvizície sú častejšie jednostranné, keď jedna spoločnosť prevezme druhú, napríklad spoločnosť alebo investor získa väčšinový podiel na spoločnosti. Kým fúzia môže zahŕňať väčší proces rokovaní, ktorý je spojený aj s nastavením integračných procesov, akvizícia môže byť rýchlejšia a menej komplexná z hľadiska rozhodovania, keďže jedna spoločnosť rozhoduje o prevzatí druhej.

Ako sú štruktúrované fúzie

Fúzie sú štruktúrované rôznymi spôsobmi v závislosti od cieľov a preferencií zúčastnených spoločností. Pri fúzii zlúčením dochádza k tomu, že jedna spoločnosť absorbuje inú, pričom zanikajúca spoločnosť sa úplne integruje do tej, ktorá preberá jej aktíva a záväzky. Fúzia splynutím znamená, že dve alebo viac spoločností vytvoria novú právnu entitu, pričom všetky pôvodné spoločnosti zanikajú. Kľúčovým krokom je vypracovanie projektu fúzie, jeho schválenie valnými zhromaždeniami a registrácia v Obchodnom registri. Dôležitou súčasťou procesu sú právne a daňové due diligence, ochrana veriteľov a menšinových akcionárov, ako aj zabezpečenie daňovej neutrality. Úspešná fúzia si vyžaduje dôkladné plánovanie a spoluprácu odborníkov, aby sa minimalizovali riziká a maximalizovali výhody pre všetky zúčastnené strany.

Ako sa financujú akvizície

Financovanie akvizícií na Slovensku sa zvyčajne realizuje kombináciou vlastného kapitálu a externého financovania, pričom najbežnejšie metódy zahŕňajú bankové úvery alebo private equity a venture capital financovanie. V prípade bankových úverov sa akvizícia často financuje prostredníctvom kombinácie krátkodobých a dlhodobých úverov, pričom banka poskytuje financovanie s ohľadom na postavenie kupujúceho a hodnotu akvizície.

Private equity a venture capital fondy sa podieľajú na financovaní akvizícií, pričom ponúkajú kapitál a podporu pri raste a reštrukturalizácii cieľovej spoločnosti. Dôležitým aspektom je aj optimalizácia daňovej štruktúry transakcie, ktorá môže zahŕňať využitie daňových úľav alebo stratégie financovania cez dlhové nástroje, čo môže znížiť celkové náklady transakcie.

Ako sa oceňujú fúzie a akvizície

Oceňovanie fúzií a akvizícií na Slovensku zahŕňa rôzne valuačné modely, ktoré sa vyberajú na základe charakteru transakcie a dostupnosti údajov o spoločnosti.

• Medzi najčastejšie používané metódy patrí diskontovaný cash flow (DCF) model, ktorý sa zameriava na projekciu budúcich peňažných tokov a ich diskontovanie na súčasnú hodnotu.
• Ďalším populárnym prístupom je porovnávacia analýza (market approach), kde sa hodnota cieľovej spoločnosti odhaduje na základe porovnania s podobnými verejne obchodovanými spoločnosťami alebo s nedávnymi transakciami v rovnakom odvetví.
• Metóda násobkov (multiples approach) sa opiera o finančné ukazovatele ako EBIT, EBITDA alebo príjmy a určuje hodnotu spoločnosti na základe násobkov týchto ukazovateľov v porovnaní s inými podnikmi v odvetví.

Každý valuačný model má svoje výhody a nevýhody a jeho správna aplikácia závisí aj od konkrétneho odvetvia, v ktorom dochádza k oceňovaniu. Z uvedeného dôvodu sa pri komplexných transakciách často používa kombinácia viacerých metód na získanie presnejšej hodnoty podniku.

Úloha HighGate v M&A – naše služby

Klientom poskytujeme našu expertízu najmä v týchto oblastiach:

• analýza podniku a business modelu;
• príprava štruktúry transakcie a nastavenie efektívneho právno-daňového režimu;
• výkon právnej a účtovno-daňovej due diligence;
• príprava a negociácia transakčnej dokumentácie (term sheet, akvizičná zmluva, investičné zmluvy, korporátna dokumentácia);
• negociácia akcionárskej zmluvy;
• poradenstvo po realizácii transakcie.

Vplyv na akcionárov

Úloha poradcov v procese fúzií a akvizícií (M&A) má zásadný vplyv na akcionárov, pretože zabezpečujú odborné poradenstvo, ktoré môže ovplyvniť rozhodnutia a výsledky transakcie. Úlohou poradcov je poskytnúť nezávislé a objektívne analýzy, ktoré pomáhajú akcionárom pochopiť hodnotu a riziká transakcie. V oblasti ocenenia podniku poradcovia aplikujú rôzne valuačné modely, ktoré poskytujú akcionárom realistický obraz o spravodlivej cene ich podielov, čo je kľúčové pri rozhodovaní o tom, či akceptovať ponuku na predaj alebo prevzatie. Okrem toho poradcovia vykonávajú právnu, finančnú a daňovú analýzu, čím pomáhajú zabezpečiť, že transakcia bude v súlade so zákonmi a bude optimalizovaná z hľadiska daňových dôsledkov. Vyjednávacie schopnosti poradcov môžu tiež viesť k lepším podmienkam pre akcionárov, napríklad v podobe vyššej kúpnej ceny alebo výhodnejšej štruktúry transakcie. Na záver, poradcovia zohrávajú kľúčovú úlohu v minimalizovaní rizík transakcie, čím zvyšujú pravdepodobnosť, že akcionári dosiahnu maximálny možný zisk a ochránia svoje záujmy.

Príklady M&A

Na slovenskom trhu sa čoraz častejšie stretávame so vstupom zahraničných hráčov, ktorí majú záujem investovať svoj kapitál v slovenských spoločnostiach alebo tieto začleniť do ich nadnárodných štruktúr z hľadiska strategického umiestnenia. Pre podniky to znamená dostupný kapitál na podporu ich rastu a modernizácie v rôznych sektoroch ekonomiky.

V rámci nášho M&A poradenstva sme poskytovali servis napríklad:

• v spoločnosti DETOX s.r.o., jednej z najvýznamnejších spoločností podnikajúcich v oblasti spracovania priemyselných odpadov na slovenskom trhu;
• poprednej slovenskej investičnej platformy Crowdberry v súvislosti s nadobudnutím dodatočného obchodného podielu vo významnej slovenskej e-commerce spoločnosti GymBeam s.r.o. od spoluinvestora Slovak Investment Holding;
• investičnej skupine Ethernum Capital, pri vytvorení akvizičnej JV štruktúry s private equity fondom ETERUS Capital a.s., ktorej investičným zámerom sú konsolidačné akvizície lekární na území Slovenskej republiky;
• pre globálne pôsobiacu skupinu Atlas Copco v súvislosti s nadobudnutím 100% obchodného podielu v slovenskej spoločnosti ACJ;
• významnej slovenskej spoločnosti SEC Technologies, vyvíjajúcej unikátny detektor plynov pre obranný priemysel, pri príprave a rokovaní o transakčnej dokumentácii upravujúcej poskytnutie investície rizikového kapitálu spoločnosťou zo skupiny Crowdberry.

Ak Vás táto téma zaujala, neváhajte nás kontaktovať:

• Tomáš Demo, e-mail: tomas.demo@highgate.sk

Viac z oblasti M&A a private equity nájdete v tejto sekcii na našej webovej stránke: Venture capital a M&A

V prípade záujmu môžete odoberať aj náš newsletter o zaujímavých praktických právnych a daňových informáciách, a to bezplatne: Odoberaj newsletter.

Svoje konkrétne otázky môžete prípadne adresovať aj na konzultácii s naším partnerom Tomášom Demom, ktorý sa špecializuje aj na túto oblasť. Konzultáciu si môžete objednať tu: