MiCA licenciu na poskytovanie služieb kryptoaktív vybavíte ľahšie na Slovensku ako v Česku

Získať licenciu podľa nariadenia MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) na poskytovanie služieb s kryptoaktívami je v súčasnosti jednoduchšie na Slovensku než v Česku. Kým české úrady ešte dolaďujú implementáciu MiCA do národnej legislatívy a licenčné procesy nie sú plne spustené, Národná banka Slovenska (NBS) už ponúka jasný rámec pre registráciu poskytovateľov krypto služieb. Slovensko sa tak stáva atraktívnejšou jurisdikciou pre burzy, peňaženky, správcov digitálnych aktív aj fintech spoločnosti, ktoré chcú legálne pôsobiť na jednotnom európskom trhu.

Keďže v Highgate Group zastupujeme väčšinu žiadostí na MiCA licenciu na Slovensku, radi vám so zabezpečením MiCA licencie aj kompletným účtovno-právnym nastavením vašej krypto spoločnosti pomôžeme, od prípravy dokumentácie až po komunikáciu s regulátorom.

Čo je to nariadenie MiCA a aké nové povinnosti zavádza

Nariadenie MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) predstavuje prvý komplexný európsky právny rámec, ktorý upravuje trh s kryptoaktívami a podnikanie v tejto oblasti v rámci celej Európskej únie. Cieľom MiCA je zaviesť jasné pravidlá pre poskytovateľov služieb spojených s kryptomenami, zvýšiť ochranu investorov, zabezpečiť finančnú stabilitu a zároveň podporiť inovácie v oblasti digitálnych aktív.

MiCA sa týka širokého spektra subjektov, od krypto búrz, poskytovateľov peňaženiek, platobných služieb, správcov tokenov a stablecoinov, až po emitentov kryptoaktív. Každý poskytovateľ služieb v tejto oblasti bude musieť získať MiCA licenciu, ktorá umožňuje legálne pôsobenie na celom území EÚ.

Medzi hlavné nové povinnosti, ktoré MiCA zavádza, patria:

• povinnosť registrácie a získania licencie od príslušného orgánu (napr. NBS na Slovensku),
• požiadavky na transparentnosť, riadenie rizík a kapitálovú primeranosť,
• povinnosť chrániť klientské prostriedky oddelene od vlastných,
• zverejňovanie whitepaperov pre nové tokeny a projekty,
• pravidlá proti zneužívaniu trhu a AML/KYC povinnosti v súlade s európskou legislatívou.

Nariadenie MiCA teda prináša do krypto sektora obdobné regulačné štandardy, aké poznáme z tradičného finančného trhu. Pre podnikateľov však zároveň otvára nové možnosti, držitelia MiCA licencie môžu svoje služby poskytovať naprieč celou EÚ bez potreby národných povolení. V Highgate Group pomáhame klientom s kompletnou implementáciou požiadaviek MiCA. Ak plánujete vstúpiť do krypto biznisu v súlade s MiCA, Slovensko je ideálnym miestom, kde začať.

Zistite viac o MiCA.

Existuje nejaké prechodné obdobie MiCA

Pre nariadenie MiCA v Európskej únii existuje prechodné, ktoré má zabezpečiť hladký prechod z národných režimov (napr. VASP registrácie) na nový licenčný systém CASP (Crypto-Asset Service Provider).

Nariadenie MiCA nadobúda účinnosť v dvoch fázach:

1. od júna 2024: pre stablecoiny (ART a EMT),
2. od decembra 2024: pre všetkých ostatných poskytovateľov služieb s kryptoaktívami (CASP).

Aby sa zabránilo chaosu na trhu, EÚ umožnila členským štátom zaviesť tzv. prechodný režim (transitional period), počas ktorého môžu existujúce firmy pokračovať v činnosti podľa starých pravidiel (napr. VASP registrácie) a zároveň sa pripravovať na plnú MiCA licenciu.

Prozatímní režim v Českej republike

V Česku momentálne platí len VASP registrácia u Finančně analytického úřadu (FAÚ) podľa AML zákona č. 253/2008 Sb.

Česká republika plánuje, že po nadobudnutí účinnosti MiCA umožní prechodné obdobie do 18 mesiacov, počas ktorého budú existujúce VASP subjekty môcť:

• pokračovať v činnosti bez MiCA licencie,
• zároveň však budú musieť začať plniť základné požiadavky MiCA,
• a počas tohto obdobia požiadať o CASP licenciu (pravdepodobne na Českej národnej banke – ČNB).

V praxi to znamená, že české firmy budú môcť fungovať pod starým režimom do roku 2026, ale už sa budú musieť pripravovať na nové podmienky.

Prechodný režim na Slovensku

Na Slovensku prechodné obdobie tiež existuje a to do konca roka 2025. Národná banka Slovenska (NBS) sa preto snaží pomôcť žiadateľom o licenciu aktívnym konzultingom. To zo Slovenska robí, okrem napríklad aj požiadaviek na tzv. substance iného, priateľnú krajinu pre fungovanie prostredníctvom povolenia MiCA.

Praktické dopady pre podnikateľov

Ak už podnikáte ako VASP (v Česku alebo na Slovensku), počas prechodného obdobia by ste mali:

1. Skontrolovať, či vaše služby spadajú pod definíciu CASP podľa MiCA.
2. Začať pripravovať dokumentáciu (interné politiky, AML/KYC, riadenie rizík, ochranu klientskych prostriedkov).
3. Konzultovať postup s našimi MiCA odborníkmi alebo priamo s dohľadovým orgánom (FAÚ, ČNB, NBS).

Kryptoaktíva v Českej republike: regulácia, VASP registrácia a príchod MiCA

Trh s kryptomenami v Českej republike patrí medzi najrozvinutejšie v strednej Európe. Praha bola dlhé roky označovaná za „krypto hlavné mesto Európy“, vznikli tu známe projekty ako Trezor, General Bytes či Paralelní Polis. S rastom tohto odvetvia však prichádza aj potreba jasnejších pravidiel a dohľadu nad poskytovateľmi krypto služieb.

Aktuálna regulácia: VASP registrácia podľa českého AML zákona

V súčasnosti sú v Česku poskytovatelia krypto služieb regulovaní prostredníctvom zákona č. 253/2008 Sb. o opatřeních proti legalizaci výnosů z trestné činnosti (tzv. AML zákon). Subjekty, ktoré obchodujú s kryptomenami, sprostredkúvajú prevody alebo spravujú virtuálne peňaženky, musia byť registrované ako VASP (Virtual Asset Service Provider) na Finančně analytickém úřadu (FAÚ). Táto registrácia však zatiaľ nepredstavuje plnohodnotnú licenciu, ide skôr o oznamovaciu povinnosť a základný dohľad v oblasti AML/KYC. Požiadavky sú relatívne mierne a umožňujú vstup na trh aj menším subjektom, avšak neponúkajú právnu istotu pre expanziu do iných krajín EÚ.

Nová éra nariadenie MiCA a vznik CASP licencií

Hoci MiCA začala platiť už v roku 2024, respektíve 2025, Česká republika zatiaľ nemá implementovaný konkrétny postup, ako o CASP licenciu požiadať. Ministerstvo financií a Česká národní banka stále pripravujú vykonávacie predpisy. Očakáva sa, že prvé licencie bude možné získať až v priebehu roku 2026.

Na rozdiel od Česka, Slovensko už začalo aktívne implementovať MiCA. Národná banka Slovenska (NBS) spustila konzultácie s firmami a pripravila rámec pre udeľovanie CASP licencií. Firmy s českým kapitálom tak čoraz častejšie zakladajú dcérske spoločnosti na Slovensku, aby sa dostali do súladu s novou reguláciou ešte pred tým, ako sa proces v ČR rozbehne naplno.

Kde je najľahšie v rámci EÚ získať MiCA licenciu?

Každý subjekt, ktorý chce pôsobiť ako CASP (Crypto-Asset Service Provider), napríklad burza, správa peňaženiek, alebo fintech projekt, bude musieť získať MiCA licenciu.

Podľa aktuálneho vývoja je Slovensko jednou z najpripravenejších krajín v Európskej únii na implementáciu MiCA. Národná banka Slovenska (NBS) už pripravila rámec a začala prijímať predbežné konzultácie od firiem, ktoré sa chcú registrovať ako CASP.

Výhody Slovenska:

• možnosť komunikovať s NBS už teraz,
• skúsenosti s krypto reguláciou (VASP registrácie existujú od 2020),
• nižšia administratívna záťaž ako vo väčších štátoch,
• nižšie vstupné náklady na právne a compliance služby.
• firma Highgate Group na Slovensku ako skúsení architekti procesu MiCA nariadením s špecializáciou na finančné právo a krypto reguláciu
• v Highgate Group máte všetky služby vrátane daňovo-účtovného poradenstva a pravidelného reportingu pod jednou strechou. 

V praxi to znamená, že proces získania MiCA licencie je na Slovensku za behu normálnych okolností relatívne rýchle a transparentné. 

Ako získať MiCA licenciu v Česku a na Slovensku: porovnanie procesov a výhod

Európska únia zavedením nariadenia MiCA zásadne mení spôsob, akým sa regulujú kryptomeny a poskytovanie krypto služieb. MiCA vytvára jednotné pravidlá pre celý európsky trh, čím odstraňuje potrebu národných registrácií typu VASP (Virtual Asset Service Provider) a zavádza novú kategóriu poskytovateľov – CASP (Crypto-Asset Service Provider). Každá krajina EÚ však pristupuje k implementácii MiCA trochu odlišne. Ako prebieha proces získania licencie v Česku a na Slovensku, a v čom sa tieto prístupy líšia.

Získanie MiCA licencie v Česku

V Českej republike sú v súčasnosti poskytovatelia krypto služieb registrovaní ako VASP subjekty podľa zákona č. 253/2008 Sb. (tzv. AML zákon). Tieto firmy musia mať registráciu u Finančně analytického úřadu (FAÚ), ktorý dohliada na prevenciu prania špinavých peňazí.

Proces je pomerne jednoduchý, stačí oznámenie o podnikaní a splnenie základných AML požiadaviek. Avšak s účinnosťou nariadenia MiCA sa tento režim zmení. Poskytovatelia budú musieť získať MiCA licenciu ako CASP, čo znamená podrobnejšie posudzovanie:

• preverenie vlastníckej štruktúry,
• požiadavky na kapitál, interné politiky a riadenie rizík,
• predloženie dokumentácie o bezpečnosti a ochrane klientskych aktív.

Problémom však je, že Česká republika zatiaľ neimplementovala plnohodnotný licenčný rámec podľa MiCA. Finanční analytický úřad a Česká národní banka (ČNB) stále pripravujú detailné postupy, a žiadosti o licenciu CASP zatiaľ nie je možné oficiálne podať.

Získanie MiCA licencie na Slovensku

Naopak, Slovensko patrí medzi prvé krajiny v EÚ, ktoré začali proces implementácie MiCA do praxe. Národná banka Slovenska (NBS) už zverejnila základné usmernenia pre poskytovateľov krypto služieb a spustila predbežnú komunikáciu s firmami, ktoré sa chcú pripraviť na licenčné konanie.

Aktuálne platí, že subjekty registrované ako VASP pri Finančnej spravodajskej jednotke (FSJ) môžu plynule prejsť do režimu MiCA licencie, ak splnia požiadavky na:

• transparentnú vlastnícku štruktúru,
• kapitálovú primeranosť,
• interné kontrolné mechanizmy,
• dodržiavanie AML/KYC pravidiel,
• ochranu klientskych aktív a bezpečnostné politiky.

V praxi to znamená, že proces získania MiCA licencie na Slovensku je už možné začať pripravovať a konzultovať s NBS, čo firmám umožňuje získať výrazný časový náskok oproti českému trhu. Ak plánujete poskytovať služby s kryptoaktívami v súlade s nariadením MiCA, Slovensko je aktuálne najvhodnejšou krajinou na registráciu a získanie licencie CASP. Získaním licencie na Slovensku môžete legálne poskytovať svoje služby v celej Európskej únii, bez potreby opätovných povolení v iných členských štátoch.

Ako vám vieme pomôcť

V Highgate Group sa špecializujeme na reguláciu kryptomien, daňové a právne poradenstvo pre krypto firmy.
Pomôžeme vám:

• pripraviť dokumentáciu pre MiCA licenciu,
• nastaviť vnútorné AML a compliance procesy,
• komunikovať s NBS,
• pretransformovať existujúcu VASP registráciu na MiCA licenciu.

Ak zvažujete vstup na regulovaný krypto trh v EÚ, Slovensko je momentálne tou najrýchlejšou a najistejšou cestou.

Výnimky z nariadenia MiCA: kedy sa nová regulácia na vás nevzťahuje

Nie všetky subjekty a aktivity však MiCA reguluje. Európska legislatíva počíta s niekoľkými výnimkami, ktoré majú zabrániť duplicitnej regulácii alebo nadmernej administratívnej záťaži pre špecifické prípady.

Kedy sa MiCA neuplatňuje

Podľa článku 2 nariadenia MiCA sa regulácia nevzťahuje na tieto situácie a subjekty:

Kryptoaktíva, ktoré sú už regulované inými právnymi predpismi EÚ

MiCA sa nevzťahuje na digitálne aktíva, ktoré spadajú pod:

• MiFID II (finančné nástroje, ako sú security tokeny),
• EMD2 (elektronické peniaze),
• PSD2 (platobné služby),
• alebo iné špecifické nariadenia EÚ pre investičné produkty.

Ak má token povahu cenného papiera, derivátu alebo elektronických peňazí, MiCA sa naň nevzťahuje, pretože podlieha inej, existujúcej regulácii.

Európske a národné centrálne banky

MiCA sa nevzťahuje na Európsku centrálnu banku (ECB) ani na národné centrálne banky členských štátov, pokiaľ konajú ako verejné orgány alebo v rámci výkonu svojich oficiálnych úloh.

Verejné inštitúcie a medzinárodné organizácie

Výnimka platí aj pre štátne orgány, úradné inštitúcie a medzinárodné organizácie ako MMF, Svetová banka či Európska investičná banka, ktoré emitujú alebo spravujú digitálne aktíva na verejné účely.

Uzavreté systémy a obmedzené tokeny

MiCA sa neuplatňuje na kryptoaktíva používané v uzavretých systémoch, ako sú:

• vernostné body,
• herné tokeny,
• poukážky použiteľné len u jedného obchodníka alebo v obmedzenom ekosystéme.

Ak teda token nie je obchodovateľný na verejnom trhu a nemá investičnú funkciu, MiCA ho nepovažuje za kryptoaktívum v zmysle regulácie.

Jednorazové a neprofesionálne emisie tokenov

MiCA sa nevzťahuje na fyzické osoby alebo malé firmy, ktoré razovo vydajú token bez úmyslu ho verejne obchodovať alebo poskytovať krypto služby ako podnikanie.

Špecifické výnimky pre DeFi a NFT

Nariadenie MiCA zatiaľ nepokrýva plne decentralizované financie (DeFi) ani NFT (non-fungible tokens), pokiaľ tieto aktíva nie sú fungibilné alebo nepredstavujú investičný produkt. Európska komisia však už avizovala, že po spustení MiCA bude pripravovať MiCA II, ktorý sa môže týchto oblastí týkať.

Výnimky a slovenský prístup k MiCA

Národná banka Slovenska (NBS) zatiaľ potvrdzuje, že výnimky uvedené v MiCA budú plne rešpektované aj v slovenskej implementácii. Zároveň však upozorňuje, že nesprávna interpretácia výnimiek môže viesť k neoprávnenému podnikaniu bez licencie CASP, čo môže mať sankčné následky. Preto je dôležité každú činnosť individuálne posúdiť, najmä ak sa pohybujete na hranici medzi fintech, hernými tokenmi, NFT a investičnými kryptoaktívami.

Ak Vás táto téma zaujala, neváhajte nás kontaktovať:

• Peter Varga, e-mail: peter.varga@highgate.sk
• Roman Baranec, e-mail: roman.baranec@highgate.sk