Nariadenie MiCA zásadne zmenilo pravidlá podnikania s kryptoaktívami v Európskej únii. Poskytovanie služieb kryptoaktív na Slovensku si už vyžaduje povolenie na poskytovanie služieb kryptoaktív od Národnej banky Slovenska alebo od iného príslušného orgánu v inom členskom štáte EÚ. Koho sa licenčná povinnosť týka, aké požiadavky musí žiadateľ o získanie povolenia splniť a ako prebieha licenčné konanie pred NBS? Pozrite si praktický prehľad regulácie kryptoaktív podľa Nariadenia MiCA so zameraním na poskytovateľov služieb kryptoaktív (tzv. CASP). Ktoré obchodné modely a služby podliehajú povoleniu, aké kapitálové, personálne, organizačné, AML a technologické požiadavky musí žiadateľ splniť a akú úlohu pri licencovaní zohráva Národná banka Slovenska? Osobitnú pozornosť treba venovať priebehu licenčného konania, požiadavke reálnej prevádzkovej prítomnosti na Slovensku (tzv. substance), cezhraničnému poskytovaniu služieb v režime európskeho passportingu a ďalším povinnostiam podľa európskych právnych predpisov – Nariadenia DORA a Nariadenia TFR.
Nariadenie MiCA je dnes hlavným právnym rámcom pre podnikanie s kryptoaktívami v Európskej únii. Pozrite si, čo Nariadenie MiCA upravuje, ktoré služby vyžadujú povolenie, ako prebieha licenčné konanie pred Národnou bankou Slovenska, čo musí poskytovateľ služieb kryptoaktív plniť po získaní povolenia a ktoré oblasti zostávajú aj naďalej mimo regulácie.
Nariadenie MiCA je nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/1114 z 31. mája 2023 o trhoch s kryptoaktívami, v angličtine Markets in Crypto-Assets Regulation. Predstavuje prvý ucelený regulačný rámec pre kryptoaktíva v rámci Európskej únie a je priamo uplatniteľný vo všetkých členských štátoch bez potreby transpozície do národného práva. Ako nariadenie sa Nariadenie MiCA uplatňuje priamo. Členské štáty k nemu prijímajú len sprievodné predpisy, ktoré určujú predovšetkým príslušný orgán dohľadu a vnútroštátne sankcie.
Hlavnými cieľmi, ktoré viedli Úniu k prijatiu Nariadenia MiCA, boli:
Predmetom úpravy Nariadenia MiCA sú:
| Dátum | Čo nastalo |
| 31. 5. 2023 | Prijatie Nariadenia MiCA |
| 30. 6. 2024 | Uplatňovanie pravidiel pre ART a pre tokeny elektronických peňazí (EMT, e-money tokens) |
| 1. 11. 2024 | Účinnosť slovenského zákona č. 248/2024 Z. z. o niektorých povinnostiach a oprávneniach v oblasti kryptoaktív (okrem vybraných ustanovení účinných od 30. 12. 2024) |
| 30. 12. 2024 | Nariadenie MiCA sa uplatňuje v celom rozsahu vrátane povinnosti povolenia pre poskytovateľov služieb kryptoaktív |
| 30. 12. 2024 | Začína sa uplatňovať aj nariadenie (EÚ) 2023/1113 o údajoch sprevádzajúcich prevody kryptoaktív, teda Travel Rule |
| 30. 12. 2024 | Účinnosť zvyšných ustanovení zákona č. 248/2024 Z. z. – najmä určenie NBS za príslušný orgán, sankcie a prechodné obdobie pre doterajších poskytovateľov |
| 30. 12. 2025 | Koniec prechodného obdobia na Slovensku a zánik živnostenských oprávnení na zmenáreň a peňaženku virtuálnej meny |
| 1. 3. 2026 | Účinnosť zákona č. 30/2026 Z. z., ktorým sa novelizuje aj slovenský sprievodný zákon k MiCA (zákon č. 248/2024 Z. z.) |
| 20. 5. 2026 | Európska komisia otvára cielenú konzultáciu k revízii Nariadenia MiCA |
| 2. polrok 2026 až 1. polrok 2027 | Spoločná dohľadová akcia ESMA a národných orgánov dohľadu k úschove kryptoaktív |
Keďže MiCA je nariadenie, na Slovensku sa uplatňuje priamo. Sprievodným vnútroštátnym predpisom je zákon č. 248/2024 Z. z. o niektorých povinnostiach a oprávneniach v oblasti kryptoaktív. Ten najmä určuje Národnú banku Slovenska ako orgán dohľadu v oblasti kryptoaktív, upravuje niektoré procesné otázky v konaní o udelenie povolenia na poskytovanie služieb kryptoaktív a stanovuje vnútroštátne sankcie za porušenie povinností podľa Nariadenia MiCA.
Zákon č. 248/2024 Z. z. je však len jednou vrstvou regulácie. Žiadateľ o udelenie povolenia na poskytovanie služieb kryptoaktív podľa Nariadenia MiCA na Slovensku v praxi pracuje s viacvrstvovým právnym rámcom. Základné hmotnoprávne požiadavky stanovuje samotné Nariadenie MiCA a ďalej ich spresňuje celý rad delegovaných a vykonávacích nariadení Komisie, ktoré obsahujú regulačné a vykonávacie technické predpisy pripravené európskymi orgánmi ESMA a EBA. Pre licenčné konanie sú kľúčové najmä delegované nariadenie (EÚ) 2025/305, ktoré spresňuje obsah žiadosti o povolenie, a vykonávacie nariadenie (EÚ) 2025/306, ktoré stanovuje jej štandardné formuláre a vzory. Ďalšie technické predpisy upravujú napríklad informácie potrebné na posúdenie nadobúdateľov kvalifikovanej účasti (delegované nariadenie (EÚ) 2025/414), vybavovanie sťažností, riadenie konfliktov záujmov či kontinuitu činnosti. Výklad týchto požiadaviek dopĺňajú usmernenia ESMA a EBA. Slovenský zákon k tomu pridáva vnútroštátnu vrstvu – určuje NBS ako príslušný orgán, upravuje niektoré procesné otázky konania pred ňou a stanovuje sankcie.
Zákon č. 248/2024 Z. z. prešiel novelou č. 30/2026 Z. z., ktorá nadobudla účinnosť 1. marca 2026 a priniesla tri zmeny s priamym dopadom na prípravu žiadosti:
Tretia zmena má pre prípravu projektu najväčší praktický dopad. Doteraz sa externý audit kybernetickej bezpečnosti prikladal k žiadosti len vtedy, ak bol k dispozícii. Od 1. 3. 2026 musí žiadateľ predložiť audit vykonaný externým audítorom kybernetickej bezpečnosti ako povinnú súčasť žiadosti. Audit sa preto musí uskutočniť ešte pred jej podaním, a to na systémoch, ktoré sú už v podstatnej miere pripravené – vrátane technického riešenia úschovy kryptoaktív a služieb externých poskytovateľov IKT.
Nariadenie MiCA nepracuje s pojmom kryptomena, ale so širším pojmom kryptoaktívum. Ide o digitálne vyjadrenie hodnoty alebo práva, ktoré možno prevádzať a elektronicky uchovávať prostredníctvom technológie distribuovanej databázy transakcií alebo podobnej technológie. Nariadenie MiCA samostatne upravuje tri kategórie kryptoaktív, pričom každá má vlastný režim.
Token naviazaný na aktíva je kryptoaktívum, ktoré nie je tokenom elektronických peňazí a ktoré má udržiavať stabilnú hodnotu odkazom na inú hodnotu alebo právo, prípadne ich kombináciu vrátane jednej alebo viacerých úradných mien. Ide teda o stablecoin naviazaný na kôš mien, komodít alebo iných aktív.
Verejná ponuka ART a ich prijatie na obchodovanie sú možné len na základe povolenia od NBS, ak ide o inú právnickú osobu ako banku, doplneného o vypracovanie a uverejnenie whitepaperu.
Token elektronických peňazí je kryptoaktívum, ktoré má udržiavať stabilnú hodnotu odkazom na hodnotu jednej úradnej meny. Ide teda o klasický stablecoin naviazaný napríklad na euro alebo americký dolár.
Verejná ponuka EMT je možná len pre banky alebo inštitúcie elektronických peňazí, ktoré vypracujú, oznámia a uverejnia whitepaper pre príslušné EMT. Emitovanie EMT teda nie je otvorené bežnej obchodnej spoločnosti a projekt sa v tomto bode presúva do sveta regulácie platobných služieb a elektronických peňazí, ktorý čaká vlastná zmena v podobe balíka PSD3 a PSR.
Do tretej kategórie patria kryptoaktíva, ktoré nie sú ART ani EMT, napríklad utility tokeny alebo kryptoaktíva bez stabilizačného mechanizmu, ako je bitcoin.
Verejná ponuka ostatných kryptoaktív ani ich prijatie na obchodovanie nevyžadujú povolenie a príslušný orgán neschvaľuje ani ich dokumentáciu. Až na výnimky podľa článku 4 Nariadenia MiCA (napríklad ponuka menej ako 150 osobám v členskom štáte, ponuka v celkovej hodnote do 1 000 000 eur za 12 mesiacov alebo ponuka určená výlučne kvalifikovaným investorom) si však vyžadujú vypracovanie, oznámenie príslušnému orgánu a uverejnenie whitepaperu.
Mimo pôsobnosti Nariadenia MiCA však zostávajú napríklad jedinečné a nezameniteľné kryptoaktíva (NFT) alebo kryptoaktíva, ktoré sú finančnými nástrojmi.
Zaradenie tokenu nie je otázka jeho marketingového označenia, ale jeho reálnych vlastností, práv, ktoré priznáva držiteľovi, a ekonomickej podstaty. V praxi vzniká najviac sporov v nasledovných prípadoch:
Preto je v praxi štandardným prvým krokom pred akoukoľvek emisiou kryptoaktív právna analýza klasifikácie tokenu. Podrobnejšie sa tomu venujeme v texte o klasifikácii kryptoaktív pre účely MiCA a MiFID II.
Podľa Nariadenia MiCA je povolenie alebo oznámenie potrebné na:
Pre väčšinu podnikateľov je relevantný štvrtý bod.
Poskytovateľ služieb kryptoaktív, v angličtine crypto-asset service provider so skratkou CASP, je právnická osoba alebo iný podnik, ktorého predmetom činnosti je poskytovanie jednej alebo viacerých služieb kryptoaktív klientom na profesionálnom základe a ktorý má na túto činnosť udelené povolenie podľa Nariadenia MiCA.
Niektoré už regulované finančné subjekty, napríklad banky, obchodníci s cennými papiermi, inštitúcie elektronických peňazí alebo správcovské spoločnosti, nepotrebujú samostatné povolenie. Služby kryptoaktív môžu poskytovať na základe oznámenia príslušnému orgánu, a to v rozsahu zodpovedajúcom ich existujúcej licencii. Aj oni však musia plniť prevádzkové požiadavky Nariadenia MiCA.
Nariadenie MiCA upravuje uzavretý zoznam desiatich služieb kryptoaktív. Rozsah povolenia sa určuje práve podľa neho a jeho neskoršie rozšírenie je samostatným konaním.
Službami kryptoaktív sú podľa Nariadenia MiCA tieto služby a činnosti súvisiace s akýmkoľvek kryptoaktívom:
1. poskytovanie úschovy a správa kryptoaktív v mene klientov;
2. prevádzkovanie obchodnej platformy pre kryptoaktíva;
3. výmena kryptoaktív za finančné prostriedky;
4. výmena kryptoaktív za iné kryptoaktíva;
5. vykonávanie príkazov týkajúcich sa kryptoaktív v mene klientov;
6. umiestňovanie kryptoaktív;
7. prijímanie a postupovanie príkazov týkajúcich sa kryptoaktív v mene klientov;
8. poskytovanie poradenstva v oblasti kryptoaktív;
9. poskytovanie riadenia portfólia kryptoaktív;
10. poskytovanie služieb prevodu kryptoaktív v mene klientov.
V praxi ide o všetky právnické osoby a podniky, ktoré chcú niektorú z uvedených služieb poskytovať v Európskej únii. Zahŕňa to napríklad:
Voľba služieb kryptoaktív v žiadosti o udelenie povolenia patrí k najdôležitejším rozhodnutiam celého projektu (podnikateľského zámeru) a je rozhodujúcim faktorom okrem iného vo vzťahu k nasledovnému: minimálna výška kapitálových požiadaviek, rozsah dokumentácie, ktorú treba pripraviť, požiadavky na IKT infraštruktúru, ale aj výška správneho poplatku za podanie žiadosti.
Výber služieb kryptoaktív musí reálne zodpovedať plánovanému biznis modelu žiadateľa o povolenie a produktom, ktoré plánuje poskytovať. Nadbytočne široký rozsah služieb môže neúmerne zvyšovať všetky vyššie uvedené požiadavky, vrátane komplexnosti samotného licenčného konania. Rozumný a správny prístup je teda vychádzať z toho, čo žiadateľ o udelenie povolenia reálne vie spustiť v krátkom časovom horizonte po udelení povolenia, a nie z toho, čo by potenciálne chcel robiť v budúcnosti.
Napriek tomu, že Nariadenie MiCA je komplexnou reguláciou, priamo neupravuje niekoľko oblastí, ktoré s kryptoaktívami úzko súvisia:
| Oblasť | Postavenie podľa Nariadenia MiCA |
| NFT, teda jedinečné a nezameniteľné kryptoaktíva | Prevažne mimo pôsobnosti, pozor na sériové emisie, kde je jedinečnosť len formálna |
| Tokenizované finančné nástroje | Mimo Nariadenia MiCA, aplikuje sa MiFID II a nariadenie o pilotnom režime DLT |
| Staking | Nie je samostatnou službou kryptoaktív |
| Poskytovanie úverov v kryptoaktívach (crypto lending) | Nie je samostatnou službou kryptoaktív |
| DeFi | Pri úplnej decentralizácii bez sprostredkovateľa mimo pôsobnosti |
| Zdaňovanie kryptoaktív | Mimo MiCA, riadi sa predovšetkým vnútroštátnym daňovým právom |
Pri tokenizovaných finančných nástrojoch to znamená, že projekt neopúšťa reguláciu, len mení jej režim. Ako to vyzerá v slovenskej praxi, sme popísali v článku o emisiách tokenizovaných akcií a dlhopisov. Zdaňovanie zase Nariadenie MiCA nerieši vôbec, hoci pre investora aj pre poskytovateľa ide o rovnako podstatnú otázku, ktorú rozoberáme v texte o zdaňovaní bitcoinov a iných kryptomien.
Absencia služby v zozname však neznamená absenciu regulácie. Toto je bod, na ktorom v praxi vzniká najviac nedorozumení, preto si zaslúži viac pozornosti – v nejasných prípadoch odporúčame konzultáciu k MiCA licencii.
Európsky orgán pre cenné papiere a trhy potvrdil v odpovedi ESMA_QA_2883 z 18. júna 2026, že poskytovateľ služieb kryptoaktív môže popri povolených službách poskytovať aj úvery v kryptoaktívach, no za pomerne konkrétnych podmienok. Klient musí dať predchádzajúci, výslovný a konkrétny súhlas s použitím svojich kryptoaktív a súhlas zakomponovaný vo všeobecných obchodných podmienkach podľa ESMA nepostačuje. Výnosy z poskytnutia kryptoaktív vo forme úveru majú patriť klientovi, keďže klient znáša riziko, a poskytovateľ si môže ponechať len primeraný poplatok zodpovedajúci prevádzkovým nákladom.
Pri stakingu platí, že ak poskytovateľ drží kryptoaktíva alebo privátne kľúče klienta, ide spravidla o činnosť úzko spätú s úschovou a správou kryptoaktív, teda so službou, ktorá povolenie vyžaduje. Poskytovať staking bez povolenia na úschovu je preto v mnohých modeloch problém.
Pri DeFi je rozhodujúce, či je protokol naozaj úplne decentralizovaný. Ak existuje identifikovateľný vývojár, prevádzkovateľ používateľského rozhrania, držiteľ administrátorských kľúčov alebo osoba, ktorá z protokolu ekonomicky profituje, výnimka sa nemusí uplatniť.
Niektoré modely navyše môžu podľa okolností napĺňať znaky alternatívneho investičného fondu a podliehať smernici AIFMD. Označenie produktu ako staking alebo lending teda samo osebe nič nerieši. Posúdiť treba celý mechanizmus produktu, spôsob nakladania s klientskymi aktívami, rozdelenie výnosov a postavenie protistrán.
Druhá vetva Nariadenia MiCA sa netýka poskytovania služieb, ale emisie kryptoaktív a ich prijatia na obchodovanie.
Verejná ponuka iných tokenov ako ART a EMT nie je v EÚ možná, ak sa nevypracuje whitepaper (biely doklad o kryptoaktívach). Tento doklad sa musí oznámiť NBS aspoň 20 pracovných dní pred dňom jeho uverejnenia, pričom zo strany NBS sa nevyžaduje jeho schválenie.
Ide teda o notifikačný, nie povoľovací režim. To však neznamená, že je formálny. Whitepaper má predpísaný obsah a za jeho správnosť a úplnosť zodpovedá ponúkajúci, resp. osoba žiadajúca o prijatie na obchodovanie, ako aj členovia jej riadiaceho orgánu. Na verejnú ponuku týchto kryptoaktív sa aplikujú obdobné výnimky ako na verejné ponuky cenných papierov podľa prospektového nariadenia. Vypracovanie, oznámenie a uverejnenie whitepaperu sa vyžadujú aj na prijatie iných tokenov ako ART a EMT na obchodovanie na obchodnej platforme pre kryptoaktíva. Hoci sa dnes stáva bežnou praxou vypracovanie whitepaperu pomocou AI alebo cez služby na platforme Fiverr, tento prístup prináša závažné riziká. Hlavným nebezpečenstvom je nesúlad s prísnymi legislatívnymi požiadavkami (napr. Nariadenie MiCA), prítomnosť faktických či právnych chýb a chýbajúce prispôsobenie na mieru konkrétnemu projektu. Keďže ponúkajúci nesie plnú právnu a finančnú zodpovednosť za správnosť a úplnosť údajov, generické alebo neodborne pripravené dokumenty môžu viesť k vysokým sankciám zo strany dohľadu, zablokovaniu ponuky či k žalobám zo strany investorov.
Verejná ponuka ART je pre iné právnické osoby ako úverové inštitúcie možná len na základe udelenia povolenia zo strany NBS. Aj v tomto prípade sa vyžaduje vypracovanie a uverejnenie whitepaperu.
Verejná ponuka EMT je možná len pre úverové inštitúcie alebo inštitúcie elektronických peňazí, ktoré vypracujú, oznámia a uverejnia whitepaper na príslušné EMT.
Nariadenie MiCA upravuje aj marketingovú komunikáciu súvisiacu s emisiou. Musí byť jasne identifikovateľná ako marketingová, informácie v nej musia byť korektné, jasné a nezavádzajúce a musia byť v súlade s whitepaperom.
Toto je oblasť, ktorá sa pri príprave emisie často podcení a v dohľade sa potom rieši ako prvá, pretože je najviditeľnejšia. Web, prezentácia pre investorov a príspevky na sociálnych sieťach vznikajú spravidla skôr než whitepaper a mnohokrát potom nie sú v súlade so samotným whitepaperom ani Nariadením MiCA.
Žiadateľ o udelenie povolenia na poskytovanie služieb kryptoaktív musí spĺňať predovšetkým nasledovné 4 okruhy požiadaviek.
Výška kapitálových požiadaviek závisí od toho, ktoré služby kryptoaktív chce žiadateľ poskytovať. Nariadenie MiCA rozlišuje tri triedy:
| Trieda | Služby | Minimálna výška kapitálových požiadaviek |
| Trieda 1 | Vykonávanie príkazov, umiestňovanie, prijímanie a postupovanie príkazov, poradenstvo, riadenie portfólia, služby prevodu kryptoaktív | 50 000 eur |
| Trieda 2 | Úschova a správa kryptoaktív, výmena kryptoaktív za finančné prostriedky, výmena kryptoaktív za iné kryptoaktíva | 125 000 eur |
| Trieda 3 | Prevádzkovanie obchodnej platformy pre kryptoaktíva | 150 000 eur |
Platí pritom, že minimálne kapitálové požiadavky predstavujú vyššiu z dvoch hodnôt, buď ide o sumu podľa vyššie uvedenej triedy, alebo o sumu jednej štvrtiny fixných režijných nákladov za predchádzajúci rok. Pri prevádzke s vyššími nákladmi teda reálne kapitálové požiadavky rastú nad tabuľkové minimum. Žiadateľ môže túto požiadavku splniť vlastnými zdrojmi, poistnou zmluvou, prípadne porovnateľnou zárukou alebo ich kombináciou.
Ide o tri okruhy:
V praxi to znamená doložiť životopisy, údaje potrebné na overenie bezúhonnosti, čestné vyhlásenia a preukázať vlastnícku štruktúru až po konečného užívateľa výhod. Práve nejasná vlastnícka štruktúra býva jedným z najčastejších dôvodov, prečo sa konanie predlžuje, a jej spriehľadnenie často znamená zásah do štruktúry obchodných spoločností ešte pred podaním žiadosti. Nariadenie MiCA zároveň výslovne vyžaduje, aby členovia riadiaceho orgánu venovali výkonu svojej funkcie dostatok času, a NBS to v konaní skúma. Ak jedna osoba figuruje v riadiacich funkciách viacerých spoločností, treba vedieť vysvetliť, koľko času reálne bude venovať svojej funkcii u poskytovateľa služieb kryptoaktív.
Žiadateľ musí mať vypracované a reálne funkčné vnútorné predpisy, najmä:
Sem patrí registrované sídlo v členskom štáte, v ktorom žiadateľ vykonáva aspoň časť svojich služieb, miesto skutočného riadenia v EÚ a aspoň jeden riaditeľ s pobytom v EÚ, požiadavky na IT systémy, uchovávanie záznamov a ochranu klientskych aktív. Od 1. marca 2026 sem patrí aj povinný externý audit kybernetickej bezpečnosti. NBS v tejto oblasti očakáva doloženie testovania zraniteľností, penetračného testovania a podľa okolností aj revízie zdrojového kódu. Ak niektoré testovanie žiadateľ nevykonal, musí písomne vysvetliť prečo. S tým súvisí aj zmluvná stránka. Dodávateľské zmluvy na kľúčové IT služby musia orgánu dohľadu umožniť prístup a kontrolu, čo býva pri zahraničných dodávateľoch predmetom vyjednávania a rieši sa v rovine IT a tech práva.
Objem dokumentácie, ktorý žiadateľ prikladá k žiadosti o udelenie povolenia, je rozsiahly, ale zdôraznili by sme predovšetkým nasledovné dva kľúčové dokumenty.
Ešte pred podaním žiadosti umožňuje NBS predlicenčné stretnutie. Nie je súčasťou formálneho povoľovacieho konania, NBS na ňom nedáva záväzné stanoviská a neznamená prísľub udelenia povolenia. Napriek tomu ide o veľmi užitočné stretnutie, pretože umožňuje budúcemu žiadateľovi NBS odprezentovať svoj biznis model a prediskutovať prípadné otázky alebo nejasnosti vyplývajúce z jeho podnikateľského plánu.
Podmienky sú konkrétne. Aspoň päť dní vopred je potrebné poslať vyplnený dotazník, prezentáciu spoločnosti s popisom plánovaných služieb a substance na Slovensku a konkrétne otázky s vlastnou právnou analýzou a odkazmi na ustanovenia Nariadenia MiCA. Na stretnutí sa očakáva účasť členov štatutárneho orgánu, iných osôb s významným vplyvom a zodpovedných ľudí za AML a IKT.
NBS zároveň otvorene pomenovala, kedy stretnutie odmietne, a to pri nedostatočnej väzbe na Slovensko, pri znakoch regulačnej arbitráže a hľadania najmiernejšej jurisdikcie, pri reputačných rizikách a netransparentnosti, pri indíciách schránkovej štruktúry alebo pri zjavne nedostatočnej pripravenosti žiadateľa.
Fáza prípravného konania trvá rôzne dlho, a to podľa pripravenosti žiadateľa. Podľa našich skúseností vychádzajúcich z už úspešne ukončených licenčných konaní pre poskytovateľov služieb kryptoaktív treba počítať približne s tromi mesiacmi. Klientom odporúčame venovať čo najviac času kvalitnej príprave, pretože tá môže zefektívniť celé licenčné konanie. V prípravnej fáze sa stanovuje rozsah žiadaných služieb, vlastnícka a riadiaca štruktúra, ako budú splnené substance požiadavky, technické riešenia (napr. úschova), výber dodávateľov a ostatné požiadavky vyplývajúce z náležitostí žiadosti.
Žiadosť sa podáva Národnej banke Slovenska v slovenskom jazyku a v listinnej podobe s originálmi alebo osvedčenými kópiami príloh. Technická dokumentácia a doklady o odbornej spôsobilosti sú prípustné aj v angličtine, vnútorné predpisy musia byť v slovenčine alebo dvojjazyčne. Zahraničné verejné listiny potrebujú apostilu alebo obdobné overenie. NBS musí do 25 pracovných dní od prijatia žiadosti potvrdiť, či je žiadosť úplná. Predložené výpisy a potvrdenia nesmú byť staršie ako tri mesiace, čo pri dlhšej príprave znamená, že časť príloh bude potenciálne potrebné pred podaním žiadosti obnoviť.
Ak žiadosť nie je úplná, NBS stanoví lehotu na doplnenie. Tá je individuálna podľa rozsahu požadovaného doplnenia a v praxi býva v rozsahu 30 až 60 dní. Ak je žiadosť úplná, NBS to oznámi žiadateľovi. Ak nie je úplná ani v dodatočnej lehote, žiadosť môže zamietnuť.
Do 40 pracovných dní od predloženia úplnej žiadosti NBS vydá rozhodnutie, teda udelí povolenie alebo jeho udelenie odmietne. Táto lehota môže byť pozastavená na 20 pracovných dní, ak si NBS vyžiada ďalšie podklady.
| Fáza | Trvanie |
| Príprava a predlicenčné stretnutie s NBS | približne 3 mesiace |
| Posúdenie úplnosti žiadosti | 25 pracovných dní |
| Doplnenie žiadosti, ak je potrebné | 30 až 60 dní (tento proces sa môže opakovať) |
| Rozhodnutie NBS | 40 pracovných dní a k tomu 20 pracovných dní pri pozastavení |
| Spolu | 9 až 15 mesiacov od rozhodnutia podnikateľa začať s prípravou žiadosti |
Lehoty stanovené Nariadením MiCA sa počítajú od podania, respektíve od úplnosti žiadosti. Celkový čas konania preto určuje najmä to, ako dobre je žiadosť pripravená pred podaním, nie dĺžka zákonných lehôt.
Dôvody, pre ktoré konanie viazne, sú vo väčšine prípadov rovnaké. NBS ich v marci 2026 zhrnula aj vo vlastnej informácii k posudzovaniu žiadostí:
Ako celé konanie vyzerá v praxi od prvého kontaktu po rozhodnutie, popisujeme podrobne v článku o tom, čo dnes reálne znamená licenčné konanie od A po Z.
Poplatok za podanie žiadosti o povolenie na činnosť poskytovateľa služieb kryptoaktív je podľa rozsahu žiadaných služieb 1 700 eur, 2 500 eur alebo 3 400 eur. Splatný je do piatich pracovných dní od doručenia žiadosti a doklad o úhrade treba predložiť pred uplynutím lehoty na rozhodnutie.
Celkové náklady projektu sa skladajú z niekoľkých kategórií a líšia sa predovšetkým podľa rozsahu žiadaných služieb a podľa toho, koľko práce žiadateľ zvládne interne:
Podnikateľské subjekty, ktoré boli do 30. 12. 2024 oprávnené poskytovať služby zmenárne virtuálnej meny, služby peňaženky virtuálnej meny alebo iné služby napĺňajúce znaky služieb kryptoaktív, mohli v týchto činnostiach pokračovať najneskôr do 30. 12. 2025. Slovensko tak skrátilo prechodné obdobie na 12 mesiacov, zatiaľ čo Nariadenie MiCA umožňovalo až 18 mesiacov a v mnohých členských štátoch preto trvalo až do 1. júla 2026.
Toto prechodné obdobie sa skončilo. Živnostenské oprávnenia na poskytovanie služieb zmenárne virtuálnej meny a služieb peňaženky virtuálnej meny k 30. 12. 2025 zanikli. NBS už v septembri 2025 vyzvala dotknuté subjekty, aby informovali klientov o plánovanom ukončení činnosti, a dnes očakáva, že tieto služby už neposkytujú a ak vykonávali úschovu, klientske kryptoaktíva vrátili klientom. Pri pokračovaní v činnosti im hrozí sankcia za neoprávnené podnikanie.
Prakticky to znamená, že kto do 30. 12. 2025 nezískal povolenie a naďalej poskytuje služby kryptoaktív, robí to bez povolenia, so všetkými dôsledkami uvedenými nižšie. Poskytovanie služieb kryptoaktív je možné len s povolením, a to po absolvovaní štandardného licenčného konania, ako v prípade finančnej inštitúcie.
Čísla ukazujú, aké sito Nariadenie MiCA predstavovalo. Ku koncu leta 2026 pôsobilo na Slovensku šesť licencovaných poskytovateľov služieb kryptoaktív, pričom pred Nariadením MiCA boli v obchodnom registri zapísané stovky subjektov so živnosťou na zmenáreň alebo peňaženku virtuálnej meny.
Nariadenie MiCA predstavuje harmonizovanú úpravu, teda povolenie udelené v jednom členskom štáte platí aj v ostatných členských štátoch EÚ (a dokonca aj v Lichtenštajnsku, na Islande a v Nórsku). Poskytovanie služieb kryptoaktív možno vykonávať cezhranične na základe takzvaného passportu.
Postup je notifikačný, nie povoľovací:
1. Poskytovateľ služieb kryptoaktív oznámi svojmu domovskému orgánu dohľadu, na Slovensku NBS, zoznam členských štátov, v ktorých chce pôsobiť, zoznam služieb, ktoré chce poskytovať, dátum začatia a zoznam ostatných činností mimo pôsobnosti Nariadenia MiCA.
2. Domovský orgán dohľadu oznámi tieto informácie hostiteľským orgánom dohľadu, ESMA a EBA do 10 pracovných dní od prijatia oznámenia.
3. Poskytovateľ môže začať poskytovať služby v inom členskom štáte po doručení oznámenia, najneskôr však od 15. kalendárneho dňa po podaní oznámenia.
Pre podnikateľský plán je to podstatné. Rozšírenie do ďalších trhov EÚ je otázkou týždňov, nie ďalšieho licenčného konania. Práve to je hlavný dôvod, prečo je voľba jurisdikcie pri prvom povolení strategickým rozhodnutím. Porovnaniu dvoch najbližších trhov sme sa venovali v texte o tom, prečo MiCA licenciu vybavíte ľahšie na Slovensku ako v Česku. Rovnako platí, že verejná ponuka kryptoaktív je po oznámení whitepaperu realizovateľná v celej EÚ bez potreby osobitného povolenia alebo potreby analyzovať právnu úpravu osobitne v jednotlivých členských štátoch.
Získanie povolenia je začiatok, nie koniec. Poskytovateľ služieb kryptoaktív má priebežné povinnosti, ktorých plnenie orgán dohľadu kontroluje.
Poskytovateľ služieb kryptoaktív je povinnou osobou podľa AML predpisov. Od 30. 12. 2024 sa naň zároveň vzťahuje nariadenie (EÚ) 2023/1113 o údajoch sprevádzajúcich prevody finančných prostriedkov a určitých kryptoaktív, teda takzvané Travel Rule. Prevody kryptoaktív musia byť sprevádzané údajmi o príkazcovi a príjemcovi a poskytovateľ musí mať nastavené postupy pre prevody, pri ktorých tieto údaje chýbajú.
Poskytovatelia služieb kryptoaktív patria medzi finančné subjekty podľa nariadenia (EÚ) 2022/2554 o digitálnej operačnej odolnosti finančného sektora, známeho ako Nariadenie DORA. To znamená povinnosti v oblasti riadenia rizík IKT, hlásenia závažných incidentov súvisiacich s IKT, testovania digitálnej operačnej odolnosti a riadenia rizika tretích strán, vrátane povinnosti vedenia registra informácií o zmluvách s poskytovateľmi IKT služieb.
Dohľad sa v roku 2026 zreteľne zameral na kontrolu toho, ako poskytovatelia služieb kryptoaktív reálne fungujú. ESMA 8. júla 2026 spustila spoločnú dohľadovú akciu zameranú na digitálnu operačnú odolnosť poskytovateľov služieb kryptoaktív, s osobitným dôrazom na úschovu a správu kryptoaktív v mene klientov.
Kontroly vykonávajú národné orgány dohľadu, teda aj Národná banka Slovenska, na rizikovo vybranej vzorke poskytovateľov služieb kryptoaktív od druhej polovice roka 2026 do prvej polovice roka 2027. Súhrnnú správu plánuje ESMA vydať v druhej polovici roka 2027. Predmetom kontroly sú najmä:
Pre poskytovateľa, ktorý poskytuje úschovu a správu kryptoaktív, je preto podstatné mať nielen formálne vypracovanú dokumentáciu, ale vedieť preukázať jej reálne používanie a súlad medzi vnútornými predpismi, zmluvnou dokumentáciou a skutočným fungovaním produktu. Najslabším miestom v praxi býva situácia, keď vnútorný predpis opisuje proces, ktorý v spoločnosti v skutočnosti nikto takto nevykonáva.
Pri vykonávaní akejkoľvek činnosti v rozpore s Nariadením MiCA, teda aj v prípade činnosti, na ktorú je potrebné povolenie, majú príslušné orgány členského štátu, na Slovensku Národná banka Slovenska, právomoc udeľovať sankcie podľa vnútroštátneho práva, pričom môže ísť o správne alebo trestné sankcie.
Nariadenie MiCA vyžaduje, aby členské štáty zabezpečili ukladanie najmä týchto finančných sankcií:
K finančným sankciám sa pridáva riziko zákazu činnosti, verejného oznámenia o porušení a v niektorých prípadoch aj trestnoprávnych dôsledkov. NBS zároveň upozornila, že neoprávnené podnikanie ohrozuje aj klientov takého subjektu, pretože ochrana podľa Nariadenia MiCA sa na nich nevzťahuje.
Európska komisia otvorila 20. 5. 2026 cielenú konzultáciu k revízii Nariadenia MiCA, ktorá po predĺžení termínu končí 30. 9. 2026 a v praxi sa označuje ako MiCA 2.0. Konkrétny návrh novely zatiaľ neexistuje, konzultačný dokument je pracovným materiálom útvarov Komisie a má poslúžiť správe podľa článkov 140 a 142 nariadenia. Tú má Komisia predložiť do 30. 6. 2027, prípadne spolu s legislatívnym návrhom.
Revízia sa sústreďuje najmä na oblasti, ktoré dnes Nariadenie MiCA priamo neupravuje: staking, poskytovanie úverov v kryptoaktívach, DeFi a NFT. Otvára aj otázky perpetuals a prediction markets, kalibráciu pravidiel pre stablecoiny a prehodnotenie zoznamu služieb kryptoaktív vrátane jeho možného rozšírenia.
Pre podnikateľa, ktorý povolenie zvažuje, z toho vyplýva jednoduchý záver. Čakanie na MiCA 2.0 nedáva zmysel, pretože povinnosť mať povolenie platí už dnes, licenčné konanie trvá mesiace a prípadná novela by nadobudla účinnosť najskôr o niekoľko rokov. Podrobne sa téme venujeme v samostatnom článku o tom, čo prinesie revízia Nariadenia MiCA poskytovateľom služieb kryptoaktív.
Klientom radíme pri analýze podnikateľských modelov, teda či spadajú pod Nariadenie MiCA, prípadne pod inú reguláciu finančného sektora, napríklad kolektívne investovanie alebo poskytovanie investičných služieb, a následne pri samotnej príprave žiadosti o MiCA povolenie pre poskytovateľov služieb kryptoaktív.
Ak sa klient rozhodne žiadať o povolenie, zastupujeme ho už od úvodného predlicenčného stretnutia s Národnou bankou Slovenska, následne pri príprave žiadosti vrátane jednotlivých príloh, v spolupráci priamo s klientom a jeho ďalšími poradcami napríklad v oblasti IT bezpečnosti, a po podaní žiadosti v samotnom licenčnom konaní pred NBS.
Vzhľadom na naše skúsenosti s ICO a STO, ale aj s emisiami cenných papierov, radíme klientom aj pri príprave whitepaperov na rôzne druhy tokenov, pri príprave marketingovej komunikácie podľa požiadaviek Nariadenia MiCA a pri plnení povinností voči NBS v súvislosti s emisiou tokenov, či ich prijatím na obchodovanie. Komplexné poradenstvo poskytujeme teda aj v širšej oblasti emisií kryptoaktív a tokenizácie tradičných aktív, vrátane zdaňovania príjmov z kryptoaktív, DPH pri krypte a účtovania kryptoaktív, ktoré licencovaný poskytovateľ rieši od prvého dňa prevádzky.
Licenčné konanie pred Národnou bankou Slovenska je správne konanie. Rozhoduje sa v ňom o oprávnení podnikať, možno v ňom podávať opravné prostriedky a jeho výsledok je preskúmateľný súdom. Zastupovanie v ňom preto nie je administratívnou službou, je to výkon advokácie so všetkým, čo k nemu patrí: mlčanlivosť, poistenie zodpovednosti a zodpovednosť za podanie.
Druhý dôvod je vecný. Väčšina sporných otázok v MiCA konaniach nie je o kryptoaktívach, ale o finančnej regulácii ako takej, teda napríklad aj o hranici s MiFID II, o požiadavkách na riadiaci orgán, o kvalifikovanej účasti, splnení požiadaviek na substance, či o outsourcingu. To je know-how, ktoré vzniká zastupovaním klientov v povoľovacích, registračných aj sankčných konaniach pred NBS naprieč celým finančným trhom, nie len v krypte.
1. Verejná ponuka iných tokenov ako sú ART a EMT;
2. Prijatie iných tokenov ako sú ART a EMT na obchodovanie na obchodnej platforme pre kryptoaktíva;
3. Verejná ponuka ART a ich prijatie na obchodovanie;
4. Poskytovanie služieb kryptoaktív.
MiCA predstavuje harmonizovanú úpravu kryptoaktív, tzn. povolenie uvedené v jednom členskom štáte je platné aj v ostatných členských štátoch EÚ. Preto napríklad verejná ponuka kryptoaktív bude realizovateľná v celej EÚ, a nebude za týmto účelom potrebné analyzovať právnu úpravu osobitne v jednotlivých členských štátoch. Taktiež poskytovanie služieb kryptoaktív bude môcť byť vykonávané cezhranične na základe tzv. passportu, keďže pre služby kryptoaktív budú vďaka MiCA platiť jednotné pravidlá v celej EÚ.
Zároveň, tým, že MiCA ukladá poskytovateľom služieb kryptoaktív alebo emitentom tokenov rôzne podmienky pre vykonávanie ich aktivít, predstavuje väčšiu záruku pre bezpečnosť investície do kryptoaktív aj pre investorov / klientov oproti v mnoho štátoch EÚ úplne neregulovanému prostrediu.
MiCA tiež zakladá rovnaké legislatívne podmienky pre podnikanie v oblasti kryptoiaktív v rámci EÚ, čím predstavuje predpoklad pre existenciu zdravého podnikateľského prostredia v tejto oblasti.
V prípade vykonávania akejkoľvek činnosti v rozpore s MiCA, tzn. aj v prípade, ak ide o činnosť, na ktorú je potrebné povolenie podľa MiCA, majú príslušné orgány členského štátu EÚ, na Slovensku je to Národná banka Slovenska, právomoc udeľovať sankcie podľa vnútroštátneho práva, pričom môže ísť o správne alebo trestné sankcie. V zmysle MiCA musia členské štáty zabezpečiť predovšetkým ukladanie nasledovných finančných sankcií:
1. v prípade fyzickej osoby maximálne správne pokuty vo výške aspoň 700 000 EUR;
2. v prípade právnickej osoby maximálne správne pokuty vo výške aspoň 5 000 000 EUR;
3. pri niektorých porušeniach právnickej osoby pokuty vo výške aspoň 3 až 12,5 % celkového ročného obratu; a aj
4. maximálne správne pokuty vo výške aspoň dvojnásobku sumy ziskov, ktoré sa dosiahli, alebo strát, ktorým sa zabránilo, v dôsledku porušenia.
Verejná ponuka iných tokenov ako ART a EMT nebude v EÚ možná, ak sa nevypracuje biely doklad o kryptoaktívach (v angličtine whitepaper). Tento doklad sa následne bude musieť oznámiť NBS aspoň 20 pracovných dní pred dňom jeho uverejnenia, pričom zo strany NBS sa nevyžaduje jeho schválenie.
Na verejnú ponuku týchto kryptoaktív sa aplikujú obdobné výnimky ako verejné ponuky cenných papierov podľa prospektového nariadenia.
Vypracovanie, oznámenie a uverejnenie whitepaper sú vyžadované aj na prijatie iných tokenov ako ART a EMT na obchodovanie na obchodnej platforme pre kryptoaktíva.
Verejná ponuka ART bude pre právnické osoby iné ako úverové inštitúcie bude možná len na základe udelenia povolenia zo strany NBS. Aj v tomto prípade sa vyžaduje vypracovanie whitepape a jeho uverejnenie.
Verejná ponuka EMT bude možná len pre úverové inštitúcie alebo inštitúcie elektronických peňazí, ktoré vypracujú, oznámia a uverejnia whitepaper na príslušné EMT.
MiCA zavádza nový pojem „Poskytovatelia služieb kryptoaktív“ (v angličtine Crypto-asset service provider alebo skrátene len CASP), čo sú regulované osoby, ktorým bude udelené povolenie na poskytovanie služieb kryptoaktív v rámci Európskej únie.
CASP budú oprávnení poskytovať služby kryptoaktív, pričom budú musieť spĺňať viaceré požiadavky, a to najmä:
1. Prudenciálne (kapitálové) požiadavky, ktoré pre CAPS musia byť vo výške minimálne 50 000 až 150 000 Eur (podľa poskytovaných služieb) alebo vo výške jednej štvrtiny fixných režijných nákladov za predchádzajúci rok, podľa toho, ktorá z týchto súm je vyššia. CASP môže tieto požiadavky splniť vlastnými zdrojmi, poistnou zmluvou, príp. porovnateľnou zárukou, alebo ich kombináciou.
2. Personálne požiadavky, a to jednak požiadavka dostatočne dobrej povesti a primeraných vedomosti, zručnosti a skúsenosti členov riadiaceho orgánu CASP na jeho riadenie, a taktiež dostatočne dobrá povesť všetkých priamych alebo nepriamych akcionárov a spoločníkov, ktorí majú kvalifikované podiely na CASP.
3. Vnútorné predpisy, ktorými sa činnosť CASP bude riadiť, a to napr. predpis týkajúce sa postupu oddelenia kryptoaktív a finančných prostriedkov klienta, postupov vybavovania sťažností, mechanizmu riadenia, mechanizmov, politík a postupov vnútornej kontroly na identifikáciu, posudzovanie a riadenie rizík vrátane rizík prania špinavých peňazí a financovania terorizmu, plán na zabezpečenie kontinuity činnosti a iné.
4. Iné požiadavky, napr. požiadavky na IT zabezpečenie alebo sídlo a miesto skutočného riadenia v EÚ.
Službami kryptoaktív sú podľa MiCA tieto služby a činnosti súvisiace s akýmkoľvek kryptoaktívom:
(a) poskytovanie úschovy a správa kryptoaktív v mene klientov;
(b) prevádzkovanie obchodnej platformy pre kryptoaktíva;
(c) výmena kryptoaktív za finančné prostriedky;
(d) výmena kryptoaktív za iné kryptoaktíva;
(e) vykonávanie príkazov týkajúcich sa kryptoaktív v mene klientov;
(f) umiestňovanie kryptoaktív;
(g) prijímanie a postupovanie príkazov týkajúcich sa kryptoaktív v mene klientov;
(h) poskytovanie poradenstva v oblasti kryptoaktív;
(i) poskytovanie riadenia portfólia kryptoaktív;
(j) poskytovanie služieb prevodu kryptoaktív v mene klientov;
V praxi akékoľvek právnické osoby alebo podniky, ktoré budú chcieť vykonávať vyššie uvedené činnosti kryptoaktív, resp. poskytovať vyššie uvedené služby kryptoaktív v Európskej únii budú potrebovať povolenie na činnosť CASP. To zahŕňa napríklad nasledovné súčasné podnikateľské modely:
(a) Rôzne kryptomenové platformy a burzy;
(b) Poskytovatelia kryptomenových peňaženiek;
(c) Správcovia rôznych kryptomenových stratégií;
(d) Sprostredkovatelia zámeny kryptomien za FIAT menu alebo inú kryptomenu;
(e) Poradenské služby pri investícií do kryptomien či kryptoaktív vo všeobecnosti.
Podnikateľské subjekty oprávnené do 30.12.2024 poskytovať služby zmenárne virtuálnej meny, poskytovať služby peňaženky virtuálnej meny alebo poskytovať služby a činnosti, ktoré svojím obsahom spĺňajú znaky služieb kryptoaktív budú môcť pokračovať vo vykonávaní týchto činností maximálne len do 30.12.2025. Ak do tohto dátumu nezískajú licenciu ako CASP, tieto činnosti nebudú môcť ďalej vykonávať, a navyše ich živnostenské oprávnenia na poskytovanie služieb zmenárne virtuálnej meny a služieb peňaženky virtuálnej meny zaniknú k 30.12.2025.
(a) Pred samotným konaním o žiadosti na udelenie povolenie pred CASP sa odporúča konzultovať podnikateľský plán budúceho CASP s NBS a následne pristúpiť k príprave samotnej žiadosti – tento proces môže trvať rôznu dobu v závislosti od pripravenosti CASP, podľa našej skúsenosti s licenčnými konaniami pre finančné inštitúcie je potrebné počítať približne s 3 mesiacmi;
(b) Po príprave žiadosti sa žiadosť podáva na NBS, ktorá do 25 pracovných dní od prijatia žiadosti musí potvrdiť, či je žiadosť úplná;
(c) Ak žiadosť nie je úplná, NBS stanoví lehotu na doplnenie žiadosti (táto lehota bude individuálna v závislosti od rozsahu požadovaného doplnenia, očakávame, že táto lehota bude v dĺžke 30 až 60 dní). Ak je žiadosť úplná, NBS to oznámi žiadateľovi; ak nie je úplná ani v dodatočnej lehote, žiadosť zamietne.
(d) Do 40 pracovných dní od predloženia úplnej žiadosti NBS vydá rozhodnutie (udelenie povolenia / odmietnutie udelenia povolenia). Na 20 pracovných dní môže byť táto lehota pozastavená, ak si NBS vyžiada ďalšie podklady.
Vzhľadom na to, že nikto okrem CASP a niektorých finančných inštitúcií nebude môcť podľa MiCA poskytovať služby kryptoaktív, klientom radíme jednak pri analýze ich podnikateľských modelov, či spadajú pod novú reguláciu, prípadne pod inú reguláciu v rámci finančného sektora (napr. kolektívne investovanie alebo poskytovanie investičných služieb a investičných činností) a jednak pri samotnej prípade žiadosti o udelenie povolenia na činnosť CASP pred Národnou bankou Slovenska.
V prípade, ak sa klient rozhodne žiadať o povolenie na vykonávanie činnosti CASP, zastupujeme ho už od úvodnej konzultácie jeho podnikateľského plánu s Národnou bankou Slovenska a následne pri príprave žiadosti o udelenie povolenia, vrátane jednotlivých príloh, a to v spolupráci priamo s klientom a prípadne jeho ďalšími poradcami, napríklad v oblasti IT bezpečnosti. Po podaní žiadosti o udelenie povolenia zastupujeme klienta pred Národnou bankou Slovenska v samotnom licenčnom konaní, v ktorom Národná banka Slovenska bude žiadosť so všetkými jej prílohami komplexne posudzovať.
Vzhľadom na naše skúsenosti s ICO a STO, ale aj pri emisiách s cennými papiermi klientom radíme aj pri príprave whitepaper na rôzne druhy tokenov, príprave ich marketingovej komunikácie pre účely emisie tokenov podľa požiadaviek MiCA a pri plnení povinností voči NBS v súvislosti s emisiu tokenov, či ich prijatí na obchodovanie.
Zo šiestich subjektov, ktoré mali na Slovensku ku koncu leta 2026 povolenie na poskytovanie služieb kryptoaktív udelené NBS, sme zastupovali až tri z nich, teda celú polovicu úspešných žiadostí. Navyše až štyrom poskytovateľom služieb kryptoaktív poskytujeme účtovné služby a naďalej týmto spoločnostiam poskytujeme poradenstvo pri ich podnikaní aj po získaní povolenia.
Téme regulácie kryptoaktív sa venujeme dlhodobo, či už v rámci zdaňovania, v oblasti tokenizovaných finančných nástrojov, alebo prednášaním na odborných podujatiach, vrátane konferencie NBS o Nariadení MiCA. Organizovali sme aj vlastnú konferenciu o krypte, pričom jej videozáznam je dostupný na našej stránke. Prehľad všetkých našich aktivít je dostupný na našej podstránke Krypto a právne a daňové štruktúry.
Okrem vyššie uvedeného sme klientom poskytovali právne a daňové poradenstvo napríklad pri nasledovných projektoch:
Ak Vám nie je zrejmé, či Váš biznis model spadá pod Nariadenie MiCA, a teda či sa máte pripravovať na licenčné konanie pred Národnou bankou Slovenska, ozvite sa našim odborníkom. Prvý krok býva krátky a lacný, komplexná konzultácia spravidla stačí na to, aby sa ukázalo, či projekt povolenie potrebuje a v akom rozsahu. Kontaktovať nás prípadne môžete aj priamo:
Ak Vás téma regulácie a zdaňovania kryptoaktív zaujíma, neváhajte nás kontaktovať.
Nariadenie MiCA je nariadenie (EÚ) 2023/1114 o trhoch s kryptoaktívami. Je to prvý ucelený regulačný rámec pre kryptoaktíva v Európskej únii.
Nariadenie MiCA bolo prijaté 31. 5. 2023. Pravidlá pre tokeny naviazané na aktíva a tokeny elektronických peňazí sa uplatňujú od 30. 6. 2024, zvyšok nariadenia vrátane povinnosti povolenia pre poskytovateľov služieb kryptoaktív od 30. 12. 2024.
Povolenie potrebuje každá právnická osoba alebo podnik, ktorý na profesionálnom základe poskytuje v EÚ niektorú z desiatich služieb kryptoaktív podľa Nariadenia MiCA. Výnimkou sú niektoré už regulované finančné subjekty, napríklad banky, ktoré môžu služby kryptoaktív poskytovať na základe oznámenia. Týka sa to napríklad búrz a platforiem pre kryptoaktíva, poskytovateľov custodial peňaženiek, správcov portfólií kryptoaktív, sprostredkovateľov zámeny kryptoaktív a poradenských služieb pri investíciách do kryptoaktív.
Povolenie udeľuje Národná banka Slovenska, ktorá zároveň vykonáva dohľad nad poskytovateľmi služieb kryptoaktív.
Desať: úschova a správa kryptoaktív, prevádzkovanie obchodnej platformy, výmena kryptoaktív za finančné prostriedky, výmena kryptoaktív za iné kryptoaktíva, vykonávanie príkazov, umiestňovanie kryptoaktív, prijímanie a postupovanie príkazov, poradenstvo, riadenie portfólia a služby prevodu kryptoaktív.
Podľa rozsahu služieb 50 000, 125 000 alebo 150 000 eur, alebo štvrtina fixných režijných nákladov za predchádzajúci rok, podľa toho, ktorá suma je vyššia. Požiadavku možno splniť vlastnými zdrojmi, poistnou zmluvou, porovnateľnou zárukou alebo ich kombináciou.
Podľa rozsahu žiadaných služieb 1 700 eur, 2 500 eur alebo 3 400 eur. Poplatok je splatný do piatich pracovných dní od podania žiadosti a doklad o úhrade treba predložiť pred uplynutím lehoty na rozhodnutie.
Je to predstavenie a následná diskusia obchodného modelu s Národnou bankou Slovenska ešte pred podaním žiadosti. Povinné nie je a nie je ani súčasťou formálneho konania, NBS na ňom nedáva záväzné stanoviská. Žiadosť o stretnutie treba podložiť dotazníkom, prezentáciou spoločnosti a konkrétnymi otázkami s právnou analýzou aspoň päť dní vopred.
NBS musí do 25 pracovných dní od prijatia žiadosti potvrdiť jej úplnosť a do 40 pracovných dní od predloženia úplnej žiadosti vydať rozhodnutie, pričom táto lehota môže byť pozastavená na 20 pracovných dní. K tomu treba pripočítať prípravu samotnej žiadosti, teda približne tri mesiace. Reálne treba počítať s 9 až 15 mesiacmi od rozhodnutia podnikateľa začať s prípravou žiadosti.
Celkové náklady tvorí viazaný kapitál podľa triedy služieb, správny poplatok 1 700 až 3 400 eur, právne a poradenské služby, vypracovanie vnútorných predpisov, IT a bezpečnostné riešenia vrátane vypracovania povinného externého auditu, personálne náklady na obsadenie riadiacich funkcií a prevádzkové náklady počas mesiacov konania, keď spoločnosť ešte negeneruje príjmy.
V slovenčine a v listinnej podobe s originálmi alebo osvedčenými kópiami príloh. Technická dokumentácia a doklady o odbornej spôsobilosti sú prípustné aj v angličtine, vnútorné predpisy musia byť v slovenčine alebo dvojjazyčne. Zahraničné verejné listiny potrebujú apostilu alebo obdobné overenie.
Áno. Subjekty poskytujúce služby kryptoaktív na základe pôvodných oprávnení mohli v činnosti pokračovať najneskôr do 30. 12. 2025. Živnostenské oprávnenia na poskytovanie služieb zmenárne virtuálnej meny a peňaženky virtuálnej meny k tomuto dňu zanikli.
Ku koncu leta 2026 bolo na Slovensku šesť licencovaných poskytovateľov služieb kryptoaktív, ktorí získali na Slovensku povolenie. Okrem toho na Slovensku pôsobí výrazne väčší počet poskytovateľov služieb kryptoaktív so sídlom v inom členskom štáte EÚ, a to na cezhraničnom základe. Aktuálny stav si možno overiť v registri subjektov finančného trhu na webovej stránke NBS, ktorý NBS priebežne aktualizuje.
Áno. Povolenie udelené v jednom členskom štáte platí v celej EÚ. Cezhraničné poskytovanie sa spúšťa notifikáciou domovskému orgánu dohľadu, ten informácie postúpi hostiteľským orgánom do 10 pracovných dní a poskytovateľ môže začať pôsobiť najneskôr od 15. kalendárneho dňa po podaní notifikácie.
Whitepaper je dokument s predpísaným obsahom, ktorý sa vyžaduje pri verejnej ponuke kryptoaktív a pri ich prijatí na obchodovanie. Pri iných tokenoch ako ART a EMT sa oznamuje NBS aspoň 20 pracovných dní pred uverejnením a NBS ho neschvaľuje. Emisia ART a EMT však podlieha prísnejším požiadavkám.
Token elektronických peňazí (EMT) má udržiavať stabilnú hodnotu odkazom na jednu úradnú menu a môžu ho vydávať len banky a inštitúcie elektronických peňazí. Token naviazaný na aktíva (ART) odkazuje na inú hodnotu, právo alebo ich kombináciu, napríklad kôš mien alebo komodít, a jeho verejná ponuka vyžaduje povolenie príslušného orgánu domovského štátu emitenta, na Slovensku NBS. Banky povolenie nepotrebujú, ale musia mať schválený whitepaper.
Na jedinečné a nezameniteľné kryptoaktíva sa Nariadenie MiCA spravidla nevzťahuje. Pozor však na sériové emisie, pri ktorých je jedinečnosť tokenu skôr formálna, tam sa výnimka nemusí uplatniť. Európska komisia navyše v rámci revízie zvažuje reguláciu poskytovateľov služieb vo vzťahu k NFT.
Staking nie je samostatnou službou kryptoaktív podľa aktuálneho znenia Nariadenia MiCA. Ak však poskytovateľ drží kryptoaktíva alebo privátne kľúče klienta, ide spravidla o činnosť spätú s úschovou a správou kryptoaktív, na ktorú povolenie potrebné je.
ESMA v odpovedi ESMA_QA_2883 z 18. júna 2026 potvrdila, že poskytovanie úverov v kryptoaktívach je za určitých podmienok možné popri iných povolených službách. Vyžaduje sa predchádzajúci, výslovný a konkrétny súhlas klienta, teda nie súhlas vo všeobecných obchodných podmienkach, ponechanie výnosov klientovi a informovanie o rizikách.
Nariadenie MiCA vyžaduje, aby členské štáty umožnili ukladať pokuty aspoň do výšky 700 000 eur pri fyzickej osobe a 5 000 000 eur pri právnickej osobe, pri niektorých porušeniach 5 % celkového ročného obratu, prípadne dvojnásobok dosiahnutého zisku alebo strát, ktorým sa zabránilo. Sankcie môžu byť správne aj trestnoprávne.
MiCA 2.0 je neformálne označenie pre pripravovanú revíziu Nariadenia MiCA. Európska komisia otvorila konzultáciu 20. 5. 2026 a po predĺžení termínu sa uzatvára 30. 9. 2026, konkrétny návrh novely zatiaľ neexistuje. Čakať nedáva zmysel, povinnosť mať povolenie platí už dnes a prípadná novela by nadobudla účinnosť najskôr o niekoľko rokov.
Priebežné plnenie podmienok povolenia, oddelenie klientskych aktív, kapitálovú primeranosť, vnútorné predpisy, AML povinnosti, výkazníctvo a pravidlá o údajoch sprevádzajúcich prevody kryptoaktív. V rámci spoločnej dohľadovej akcie koordinovanej ESMA sa od druhej polovice roka 2026 do prvej polovice roka 2027 kontroluje najmä úschova a správa kryptoaktív a digitálna operačná odolnosť podľa nariadenia DORA.
Law & Tax
Tomáš Demo
tomas.demo@highgate.sk
Accounting
Peter Šopinec
peter.sopinec@highgate.sk
Crypto
Peter Varga
peter.varga@highgate.sk
