Zamestnanecké podiely a akcie na spoločnosti. Slovenské firmy dnes pri motivovaní zamestnancov často improvizujú medzi nejasnou daňovou legislatívou a neflexibilnými pravidlami obchodného práva. Peter Varga a Tomáš Demo počas odbornej diskusie na našom Highgate Businnes Brunch otvorene ukázali, ako sa dnes ESOP štruktúry na Slovensku nastavujú v praxi, kde vznikajú najväčšie riziká a prečo sú mnohé riešenia skôr výsledkom pragmatizmu než kvalitne nastavenej legislatívy.
ESOPy sa stali jednou z najdiskutovanejších tém medzi startupmi, technologickými firmami, ale aj etablovanými slovenskými podnikmi. Dôvod je jednoduchý, firmy chcú motivovať a udržať kvalitných ľudí, no zároveň narážajú na vysoké daňovo-odvodové zaťaženie, neflexibilnú právnu úpravu a nejasne nastavené pravidlá zdaňovania zamestnaneckých podielov.
Práve týmto témam sa venovali Peter Varga a Tomáš Demo počas odbornej diskusie o ESOPoch, kde otvorene pomenovali, ako dnes slovenské firmy v praxi nastavujú motivačné schémy, aké právne a daňové limity riešia a prečo sú mnohé riešenia skôr výsledkom pragmatizmu než kvalitnej legislatívy.
V Highgate Group sa dlhodobo venujeme nastavovaniu ESOP schém, motivačných plánov a štruktúr odmeňovania kľúčových ľudí podielmi pre startupy, technologické firmy aj tradičné podniky. Práve praktická skúsenosť z implementácie rôznych modelov nám ukazuje, že slovenská realita si často vyžaduje kombináciu právnej kreativity, daňového pragmatizmu a dobre nastavených pravidiel medzi spoločníkmi spoločnosti (corporate governance).
Jednou z hlavných tém diskusie bola slovenská ESOP novela z roku 2023. Hoci mala priniesť väčšiu právnu a daňovú istotu, podľa diskutujúcich ostalo množstvo otázok otvorených.
Problémom nie je len samotné znenie legislatívy, ale aj fakt, že slovenské právne prostredie stále neumožňuje flexibilitu, ktorá je v zahraničí štandardom. Typickým príkladom je slovenská s.r.o., ktorá stále neumožňuje vydávať obchodné podiely s rôznymi druhmi práv tak, ako je to možné napríklad v Českej republike.
V praxi to znamená, že firmy musia komplikovane kombinovať asymetriu hlasovacích práv, dividendových nárokov či rôzne zmluvné mechanizmy, aby sa vôbec priblížili moderným ESOP modelom.
Do toho vstupuje aj ďalší faktor, vysoké daňovo-odvodové zaťaženie práce. Firmy preto prirodzene hľadajú alternatívne formy motivácie zamestnancov, kontraktorov a manažérov, ktoré budú ekonomicky efektívnejšie a zároveň právne obhájiteľné.
Diskusia sa následne presunula k praktickým modelom, ktoré slovenské firmy používajú najčastejšie.
Prvou úrovňou bývajú tzv. fantómové alebo tieňové podiely. Nejde o formálne vlastníctvo obchodného podielu alebo akcie na firme, ale o zmluvný záväzok, na základe ktorého má zamestnanec alebo kontraktor voči spoločnosti nárok na vyplatenie určitého ekonomického benefitu, napríklad podielu na zisku alebo výnosoch z budúceho predaja spoločnosti.
Výhodou tohto modelu je relatívna jednoduchosť implementácie. Firma vie motivačný systém nastaviť dodatkom k pracovnej zmluve alebo zmluve o spolupráci bez potreby meniť vlastnícku štruktúru spoločnosti.
Druhou úrovňou sú už „ostré“ podiely, teda reálne akcie alebo obchodné podiely. Tu však vznikajú ďalšie komplikácie. Ak by firma rozdala podiely priamo desiatkam zamestnancov, výrazne by sa skomplikovalo fungovanie spoločnosti, rozhodovanie valných zhromaždení či budúce investičné kolá.
Aj preto sa v praxi často používa tzv. SPV alebo tzv. „ManCo“, osobitná spoločnosť, cez ktorú zamestnanci nepriamo držia podiel na cieľovej spoločnosti. Takýto model pomáha udržať kontrolu zakladateľov nad firmou a zároveň vytvára flexibilnejší rámec pre vyplácanie ESOP beneficientov.
Jednou z najpraktickejších tém boli situácie tzv. good leaver a bad leaver. Teda prípady, keď zamestnanec alebo manažér zo spoločnosti odchádza.
V zahraničí ide o štandardnú súčasť ESOP dokumentácie. Slovenská realita však prináša komplikácie. Ak totiž firma napríklad v dôsledku bad leaver situácie chce získať podiel späť a bývalý zamestnanec nespolupracuje, spor môže skončiť až na súde. Diskutujúci otvorene pomenovali, že vymožiteľnosť takýchto práv býva otázkou mesiacov až rokov, čo môže byť pre spoločnosť reputačne aj prakticky problematické.
Aj preto firmy hľadajú právne formy, ktoré umožňujú väčšiu flexibilitu. Ako zaujímavé riešenie zaznelo napríklad družstvo alebo jednoduchá spoločnosť na akcie, ktoré vedia lepšie pracovať s rôznymi triedami práv, hlasovania či ekonomických benefitov.
Zaujímavou časťou diskusie bola aj myšlienka postupného prechodu od tieňových podielov až k reálnemu spoluvlastníctvu firmy.
V praxi totiž ESOP nemusí slúžiť iba ako motivačný bonus. Pri správnom nastavení môže viesť až k postupnému management buyoutu, teda situácii, keď manažment postupne nadobudne významný podiel na firme a stane sa jej reálnym spoluvlastníkom.
Práve v takýchto situáciách je mimoriadne dôležité správne nastavenie daňových, právnych aj korporátnych mechanizmov. Rozdiel medzi kvalitne nastaveným ESOPom a problémovou schémou totiž môže mať výrazné daňové aj regulačné dôsledky.
Diskusia ukázala jednu podstatnú vec, slovenské ESOP prostredie stále nie je dostatočne zrelé a flexibilné na moderné motivačné schémy, ktoré sú bežné v zahraničí.
Firmy preto často kombinujú fantómové podiely, SPV štruktúry, opčné mechanizmy či individuálne zmluvné nastavenia tak, aby dosiahli ekonomicky aj právne funkčný výsledok.
Práve preto je pri nastavovaní ESOPov dôležitá kombinácia právneho, daňového a praktického pohľadu. V Highgate Group sa tejto oblasti venujeme intenzívne, od štruktúr pre začínajúce startupy až po komplexné management buyouty a odmeňovacie schémy pre etablované firmy.
Sme Highgate Group, moderní poradcovia pre vaše právo, dane a účtovníctvo pod jednou strechou.
Ak Vás táto téma zaujala, neváhajte nás kontaktovať:
Viac z oblasti venture capital a M&A a švarcsystému nájdete na našej webovej stránke v tejto sekcii: Venture capital, private equity a M&A, „Zamestnávanie“ živnostníkov (Švarc systém)
V prípade záujmu môžete odoberať náš newsletter o zaujímavých praktických právnych a daňových informáciách.
Svoje konkrétne otázky môžete adresovať na konzultácii s naším partnerom Tomášom Demom, ktorý sa špecializuje na oblasť predajov a investícií do spoločností a obchodného práva. Konzultáciu si môžete objednať tu:
Law & Tax
Tomáš Demo
tomas.demo@highgate.sk
Accounting
Peter Šopinec
peter.sopinec@highgate.sk
Crypto
Peter Varga
peter.varga@highgate.sk
