Due diligence – nutnosť ak plánujete predať alebo kúpiť firmu

Domov > Due diligence – nutnosť ak plánujete predať alebo kúpiť firmu

Plánujete kúpu firmy alebo jej zlúčenie s inou spoločnosťou? Proces due diligence je kľúčovým krokom, ktorý vám pomôže odhaliť skutočný stav cieľovej spoločnosti. Od finančných analýz a právnych auditov až po hodnotenie trhových rizík či firemnej kultúry, due diligence vám poskytne komplexný pohľad na všetky príležitosti a potenciálne riziká. Bez dôkladného preverenia riskujete nepríjemné prekvapenia, ktoré môžu ohroziť úspešnosť vašej transakcie.

Čo je due diligence (finančná a právna previerka firmy)?

Proces due diligence, u nás známy ako audit alebo hĺbková previerka firmy predstavuje úvodnú pred-transakčnú fázu, v rámci ktorej si potencionálny kupujúci pred realizáciou kúpy firmy dôsledne preverí stav a kondíciu spoločnosti alebo nadobúdaných aktív spoločnosti, o ktorých v tomto čase nemá žiadnu alebo len veľmi limitovanú vedomosť. Kupujúci má možnosť oboznámiť sa pred podpisom akejkoľvek kúpnej či prevodnej zmluvy s reálnym stavom spoločnosti čím dokáže predísť negatívnym dopadom po jeho vstupe do spoločnosti.

Due diligence sa môže realizovať obmedzene, a to vo vymedzených otázkach, ktoré kupujúceho zaujímajú. Častejšie sa však stretávame s kompletnou alebo tzv. full due diligence, kedy predávajúci sprístupní kupujúcemu plný prístup k informáciám o spoločnosti a jej fungovaní.

Táto fáza je najkľúčovejšia v celom procese kúpy a predaja, a to najmä z pohľadu kupujúceho alebo strany vstupujúcej do spoločnosti či spolupráce. Kupujúci má možnosť utvoriť si konkrétny obraz o fungovaní spoločnosti priamo z jej podkladov, a to tým, že nazrie do „zákulisia“ a zhodnotí eventuálne riziká spolupráce. Kupujúci okrem iného je na základe due diligence schopný určiť riziká, problémy, silné či slabé stránky spoločnosti, tieto adresovať predávajúcemu a na konci dňa pokryť zistenia vo svoj prospech v rámci transakčnej dokumentácie.

Účel due diligence

Účelom due diligence je identifikácia relevantných zistení o spoločnosti, ktoré majú zásadný význam pri rozhodovaní kupujúceho ohľadom budúcej spolupráce s predávajúcim. Na druhej strane, due diligence predstavuje efektívny prostriedok ochrany kupujúceho, ktorý na základe výsledkov due diligence je schopný zhodnotiť výhodnosť transakcie alebo aj vymedziť rozsah svojej angažovanosti v spolupráci s predávajúcim.

Prvotné očakávania sa často po akvizícii začínajú zreálňovať a kupujúci naráža na množstvo úskalí spolupráce, o ktorých pri nekompletnej alebo úplne absentujúcej due diligence nemal vedomosť. Takéto zistenia po podpise akejkoľvek dokumentácie dokážu zásadne ovplyvniť dynamiku vzájomných vzťahov a ohroziť fungovanie kupujúceho v spoločnosti. Týmto prekvapeniam je kupujúci schopný jednoducho predísť, ak by vopred podstúpil proces due diligence a požadoval od predávajúceho sprístupnenie firemných informácií k fungovaniu spoločnosti.

Typy due diligence

Konkrétne zameranie due diligence závisí od sledovaných záujmov kupujúceho. Najčastejšie sa pri akvizíciách firiem vykonáva právna, účtovno-daňová a finančná due diligence, kde hlavnú úlohu zohrávajú poradcovia a odborníci z relevantných oblastí. Osobitnú kategóriu predstavuje komerčná due diligence, v rámci ktorej sa kupujúci zameriava na strategické ukazovatele spoločnosti či zákaznícke portfólio alebo aj iné benefity, ktoré by mu boli prínosom v podnikaní.

Predmetom právnej due diligence je detailná analýza korporátnych dokumentov spoločnosti, zmluvných vzťahov (najmä odberateľské, dodávateľské, zamestnanecké, bankové, nájomné), licencií, nehnuteľností a zmluvnej dokumentácie k majetku spoločnosti, ako aj kontrola regulačných povinností spoločnosti. Inak povedané, právna due diligence je zameraná na súlad so zákonmi ako aj dodržiavanie zmluvných a zákonných povinností, ktorých porušovanie môže viesť k vzniku záväzkov spoločnosti.

Účtovno-daňová due diligence má za cieľ identifikovať možné daňové riziká alebo existujúce záväzky voči správcovi dane, prípadne zachytiť nesprávnosti vo vedení účtovníctva či odvodu dane, ktoré môžu viesť k uloženiu sankcie zo strany správcu dane.

S účtovno-daňovou due diligence súvisí aj finančná due diligence, v rámci ktorej sa analyzujú výkazy ziskov a strát, súvahy a cash flow, zadlženie a likvidita, presnosť a konzistentnosť účtovných praktík alebo aj prognózy a budúci finančný potenciál. Cieľom finančnej due diligence je identifikovať najmä finančné zdravie a hospodársku kondíciu spoločnosti.

Ako prebieha due diligence

Kupujúci, ktorý sa rozhoduje o vstupe do obchodnej transakcie alebo zamýšľa nadobudnúť spoločnosť by mal po úvodnom prejavení záujmu a prvotných rokovaniach s predávajúcim požadovať sprístupnenie informácií týkajúcich sa spoločnosti, z ktorých si preverí skutočnosti tvrdené predávajúcim Na základe dohody o rozsahu kupujúci osloví odborníkov s relevantnou praxou, ktorí pripravia zoznam požiadaviek na zásadné informácie, ktoré budú preverovať v rámci due diligence.

V nasledujúcej fáze prebieha zber informácií na strane predávajúceho, ktorý po kompletizácií požiadaviek kupujúceho zverejní požadované dáta kupujúcemu a jeho poradcom prostredníctvom na to určenej zabezpečenej elektronickej platformy, ktorá sa označuje data room.

Z hľadiska efektívnosti času a aj nákladov poradcovia kupujúceho vykonávajú revíziu a analýzu na základe sprístupnených informácií, a to tak, aby v horizonte niekoľkých dní až týždňov spracovali všetky dáta a kupujúcemu predložili sumár identifikovaných zistení.

Výstupom due diligence je pre kupujúceho jednoducho spracovaná správa obsahujúca zoznam zistení, potencionálnych rizík ako aj určenie závažnosti tohto rizika z hľadiska možných dôsledkov.

Poradcovia, ktorí vyhodnocujú zistenia z due diligence majú vo veľkej miere praktické skúsenosti s konkrétnymi zisteniami a sú tak schopní navrhnúť kupujúcemu riešenia na jeho ochranu pre prípad ak sa rozhodne vstúpiť do obchodnej transakcie.

Kedy osloviť špecialistov?

Pri takmer každej regulárnej kúpe si kupujúci minimálne prezrie predmet kúpy a na základe napríklad obhliadky zváži ponuku a rozhodne sa či kúpu zrealizovať, prípadne pri existencii určitej vady zjednáva zľavu z ceny.

Pri podnikoch to platí obdobne, avšak v tomto prípade nejde len o jednu vec alebo o súbor komplexných informácií, ktoré sú vzájomne prepojené. Špecialisti a odborní poradcovia sú nápomocní v ktorejkoľvek fáze celého procesu akvizície. V úvodných fázach dokážu vymedziť potrebnú mieru detailu a na čo sa sústrediť v posudzovaní rizík spoločnosti.

Pokiaľ kupujúci alebo jeho zamestnanci nemajú potrenú expertízu alebo kapacitu na kontrolu sprístupnených informácií o spoločnosti, tím špecialistov dokáže koordinovať celý priebeh due diligence a kupujúceho informovať až vo finále o zisteniach. Kupujúci sa tak môže sústrediť na komerčné a strategické aspekty a  prenechať celý pomerne intenzívny a objemovo náročný proces na špecialistov. Osloviť špecialistov je ideálne čo najskôr, aby mal kupujúci dostatok času na dôkladné preverenie a riešenie prípadných problémov.

Na záver

Due diligence je náročný a aj vo väčšine prípadov zdĺhavý proces, ktorý má zásadný význam pre kupujúceho. Táto fáza je nevyhnutnosťou pri obchodných akvizíciách a nemusí byť pre kupujúceho žiadnou záťažou pokiaľ zverí proces do rúk špecialistov, ktorí majú skúsenosť s uchopením a organizáciou procesu a efektívnym priebehom. Pre kupujúceho je pridanou hodnotou časová a v konečnom dôsledku aj finančná úspora, včasným identifikovaním rizík a zabráneniu možným stratám do budúcnosti.

Ak Vás táto téma zaujala, neváhajte nás kontaktovať:

Viac z oblasti M&A a private equity nájdete v tejto sekcii na našej webovej stránke: Venture capital a M&A

V prípade záujmu môžete odoberať aj náš newsletter o zaujímavých praktických právnych a daňových informáciách, a to bezplatne: Odoberaj newsletter.

Svoje konkrétne otázky môžete prípadne adresovať aj na konzultácii s naším partnerom Tomášom Demom, ktorý sa špecializuje aj na túto oblasť. Konzultáciu si môžete objednať tu:

Ďalšie články

KONTAKT

Potrebujete pomôcť alebo poradiť?

Law & Tax
Tomáš Demo
tomas.demo@highgate.sk

Accounting
Peter Šopinec
peter.sopinec@highgate.sk

Crypto
Peter Varga
peter.varga@highgate.sk