Od 17. augusta 2026 platí na Slovensku nový zákon o obchodnom registri (zákon č. 29/2026 Z. z.). Nejde o kozmetickú novelu, ale o predpis, ktorý nahradil doterajšiu úpravu z roku 2003 a zároveň zasiahol do Obchodného zákonníka, zákona o advokácii, zákona o súdnych poplatkoch aj do pravidiel pre premeny spoločností. Pre bežnú firmu to v praxi znamená jedno: forma dokumentov, ktoré ste doteraz podpisovali s úradne osvedčeným podpisom alebo posielali elektronicky, už často nestačí. Zmenil sa spôsob, akým sa robí prevod obchodného podielu, ako sa mení spoločenská zmluva a kto vás vôbec môže v registrovom konaní zastupovať. Dobrá správa na úvod je, že existujúce firmy nemajú žiadnu novú jednorazovú povinnosť ani lehotu, do ktorej by museli niečo doplniť. Zápisy vykonané pred 17. augustom 2026 zostávajú v platnosti. Nové pravidlá sa prejavia až pri prvej korporátnej zmene, ktorú budete robiť. Práve preto sa najčastejšie prejavia v nevhodnom momente, teda pri transakcii alebo pri zmene konateľa, ktorú treba stihnúť k určitému dátumu.
Zákon č. 530/2003 Z. z. o obchodnom registri bol účinný do 16. augusta 2026. Od nasledujúceho dňa ho v celom rozsahu nahradil zákon č. 29/2026 Z. z., ktorý prináša odlišnú filozofiu registrácie: register už nemá byť len pasívnym zoznamom údajov, ale zdrojom, na ktorý sa dá spoľahnúť. S tým súvisí princíp, ktorý sa v praxi prejaví najviac pri komunikácii s úradmi. Zapísané údaje sa už nemusia osobitne preukazovať pred orgánmi verejnej moci a register je prepojený s referenčnými registrami štátu. Zmena bydliska konateľa sa tak môže premietnuť automaticky, bez samostatného návrhu. Zbierka listín sa navyše premenovala na zbierku dokumentov. Ide o terminologickú zmenu, objavuje sa však vo všetkých nových tlačivách aj metodikách.
Toto je zmena, ktorá zasiahne najviac transakcií. Doteraz stačilo, ak strany podpísali zmluvu o prevode obchodného podielu a podpisy si dali úradne osvedčiť. Podľa novelizovaného § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka musí mať takáto zmluva formu notárskej zápisnice alebo musí ísť o zmluvu autorizovanú advokátom.
Autorizácia advokátom nie je to isté ako overenie podpisu. Advokát zmluvu spíše alebo skontroluje, zistí totožnosť účastníkov, posúdi jej súlad so zákonom, poučí strany a pripojí autorizačnú doložku. Autorizovaný dokument sa navyše ukladá do centrálneho registra Slovenskej advokátskej komory ešte v deň autorizácie.
Praktický dosah je dvojaký. Prevod podielu je administratívne aj finančne náročnejší, zároveň však klesá priestor pre spory o pravosť a obsah zmluvy. Pri predaji firmy alebo vstupe investora to znamená, že harmonogram uzavretia transakcie treba plánovať s ohľadom na dostupnosť notára alebo advokáta. Tejto téme sa venujeme aj v článku o tom, aké sú najčastejšie spôsoby štruktúry predaja firmy.
Rovnaká logika sa uplatňuje pri zakladaní spoločnosti. Spoločenská zmluva alebo zakladateľská listina musí byť podľa novelizovaného § 57 ods. 1 Obchodného zákonníka vyhotovená vo forme notárskej zápisnice alebo ako dokument autorizovaný advokátom. To isté platí pre jej neskoršie zmeny, teda aj pre zmenu sídla, predmetu činnosti alebo výšky základného imania.
Výnimka existuje, ale je úzka. Pri zjednodušenom založení s. r. o. cez elektronický formulár sa notárska zápisnica ani autorizácia advokátom nevyžadujú. Tento režim má však prísne podmienky – okrem iného najviac päť spoločníkov, najviac 15 predmetov podnikania výlučne z voľných živností a iba peňažné vklady. Len čo firma potrebuje viazanú živnosť, nepeňažný vklad, šiesteho spoločníka alebo neštandardné ustanovenie v spoločenskej zmluve, výnimka sa neuplatní.
V praxi to znamená koniec modelu, v ktorom si zakladateľ stiahol vzor, upravil si ho podľa seba, podpísal s overeným podpisom a spoločnosť vznikla bez toho, aby dokumenty videl právnik. Ak zvažujete, akú formu podnikania vôbec zvoliť, praktické porovnanie nájdete v článku o tom, aký je rozdiel medzi živnosťou a s. r. o..
Novelizovaný § 127a Obchodného zákonníka zavádza kvalifikovanú formu aj pre vybrané rozhodnutia valného zhromaždenia spoločnosti s ručením obmedzeným. Netýka sa to všetkých uznesení, ale presne vymedzeného okruhu:
Pri týchto rozhodnutiach sa vyžaduje notárska zápisnica o priebehu valného zhromaždenia. Pri ostatných rozhodnutiach valného zhromaždenia sa osobitná forma nevyžaduje. Ak však rozhodnutie zároveň mení spoločenskú zmluvu, musí mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom. Ak má spoločnosť jediného spoločníka, jeho rozhodnutie môže mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom.
Zmena konateľa sa tým stáva úkonom, ktorý treba naplánovať dopredu. Nedá sa vybaviť zo dňa na deň a pri odvolávaní konateľa v konflikte to má aj taktický rozmer. Ak riešite rozsah zodpovednosti štatutára, súvisiace riziká rozoberáme v článku konateľ bez rizík: realita či mýtus.
Notári získali postavenie registrátorov. Môžu vykonávať prvozápisy aj zmeny nielen pri s. r. o., ale aj pri akciovej spoločnosti a ďalších formách. Existujú však výnimky: notár nemôže vykonať registráciu na základe dokumentov, ktoré sám spísal, a registráciu premien, cezhraničných premien a zmien právnej formy naďalej vykonáva výlučne registrový súd. To isté platí pri navrhovateľoch oslobodených od súdnych poplatkov a pri podaniach cez jednotné kontaktné miesto.
Druhá časť tejto zmeny je pre firmy citlivejšia. Navrhovateľ (napríklad konateľ) môže návrh naďalej podať sám; ak sa však nechá zastúpiť, môže ho v registrovom konaní zastupovať iba advokát, notár alebo jeho vlastný zamestnanec. Ak sa pre dokument vyžaduje notárska zápisnica alebo autorizácia advokátom, zastúpenie je možné len notárom alebo advokátom.
Prakticky to znamená koniec podávania návrhov cez externé zakladateľské spoločnosti alebo externých účtovníkov. Firmy, ktoré mali korporátnu agendu roky vybavenú u dodávateľa mimo právnej profesie, si musia proces nastaviť nanovo.
Lehota na vykonanie registrácie zostáva dva pracovné dni od doručenia úplného návrhu (platila už podľa doterajšieho zákona) a po novom sa vzťahuje rovnako na registrový súd aj na notára ako registrátora. Skrátila sa lehota pri cezhraničných premenách, a to z 21 dní na päť pracovných dní.
Na druhej strane sa sprísnil postup pri neúplnom podaní:
Lehota na podanie návrhu na zápis zmeny zostáva 30 dní odo dňa, keď zmena nastala. Čas na prípravu dokumentov v kvalifikovanej forme preto treba počítať ešte pred prijatím rozhodnutia, nie až po ňom. Lehota na podanie návrhu sa totiž nepredĺžila.
Poriadková pokuta stúpla z 3 310 eur na 4 000 eur a možno ju uložiť aj opakovane. Ukladá sa osobe oprávnenej konať v mene zapísanej osoby, pričom členovia kolektívneho štatutárneho orgánu zodpovedajú spoločne a nerozdielne. Dôvodom môže byť nepodanie návrhu v lehote, oneskorené uloženie dokumentov do zbierky dokumentov alebo nepravdivé údaje v návrhu.
Popri tom pribudlo alebo sa nanovo upravilo niekoľko inštitútov:
| Úkon | Čo treba po 17. 8. 2026 |
| Založenie s. r. o. | Spoločenská zmluva ako notárska zápisnica alebo dokument autorizovaný advokátom, výnimkou je zjednodušené elektronické založenie |
| Prevod obchodného podielu | Zmluva vo forme notárskej zápisnice alebo zmluva autorizovaná advokátom; súhlas valného zhromaždenia, ak ho vyžaduje spoločenská zmluva (v kvalifikovanej forme, ak sa zároveň mení pomer podielov, pomer hlasov alebo konateľ) |
| Zmena konateľa | Notárska zápisnica z valného zhromaždenia; pri jedinom spoločníkovi možná aj autorizácia advokátom |
| Zmena sídla alebo predmetu činnosti | Zmena spoločenskej zmluvy v kvalifikovanej forme |
| Podanie návrhu na zápis | Podáva navrhovateľ sám alebo v zastúpení advokátom, notárom alebo vlastným zamestnancom |
| Zlúčenie alebo zmena právnej formy | Registráciu vykonáva výlučne registrový súd |
| Položka | Stav po 17. 8. 2026 |
| Prvozápis s. r. o. (súdny poplatok) | 220 eur |
| Zápis zmeny údajov | 50 eur |
| Rezervácia obchodného mena | 50 eur na 60 dní |
| Výmaz spoločnosti | bez poplatku |
| Notárska zápisnica alebo autorizácia advokátom | podľa rozsahu dokumentu, ide o novú položku v rozpočte |
| Lehota na podanie návrhu na zápis zmeny | 30 dní od vzniku zmeny |
| Lehota na vykonanie registrácie | 2 pracovné dni od úplného návrhu |
| Námietky proti odmietnutiu registrácie | 15 dní |
Pri podaní návrhu notárovi ako registrátorovi sa namiesto súdneho poplatku platí notárska odmena.
Spoločník sa dohodol s investorom na predaji 40 % obchodného podielu. Podpis mal byť do konca mesiaca, aby sa transakcia stihla do konca účtovného obdobia. Podľa starých pravidiel by stačilo pripraviť zmluvu, overiť podpisy a podať návrh.
Po 17. auguste 2026 vyzerá ten istý harmonogram inak:
1. Zmluva o prevode podielu musí mať formu notárskej zápisnice alebo byť autorizovaná advokátom. Termín u notára alebo kapacitu advokáta treba rezervovať dopredu, nie deň pred podpisom.
2. Treba doriešiť rozhodnutie valného zhromaždenia. Súhlas valného zhromaždenia je potrebný, ak ho vyžaduje spoločenská zmluva. Ak sa zároveň mení pomer hlasov alebo pomer obchodných podielov, ide o rozhodnutie, pri ktorom § 127a vyžaduje notársku zápisnicu.
3. Ak sa s podielom mení aj konateľ, ide o ďalšie rozhodnutie v kvalifikovanej forme, ktoré býva súčasťou tej istej notárskej zápisnice.
4. Návrh podáva advokát, notár alebo zamestnanec spoločnosti. Externý účtovník ho už podať nemôže, čo býva najčastejšie zistenie na poslednú chvíľu.
5. Návrh musí byť úplný na prvýkrát. Registrový súd neúplný návrh odmietne bez možnosti doplnenia.
6. Od vzniku zmeny beží 30 dní na podanie návrhu. Pri omeškaní hrozí štatutárovi poriadková pokuta do 4 000 eur.
Pri čiastočnom predaji podielu sa navyše nerieši iba kúpna cena. Rovnako podstatné je, aké rozhodovacie a informačné práva zostanú pôvodnému majiteľovi a ako sa vôbec určí hodnota podielu. Tomu sa venujeme v článku o tom, ako sa určuje hodnota firmy a ako funguje kúpna cena pri predaji firmy.
Najčastejšie chyby, ktoré vidíme v prvých týždňoch účinnosti nového zákona:
Zmeny v obchodnom registri sa v praxi zriedka riešia izolovane. Väčšinou prichádzajú spolu s transakciou, vstupom investora, generačnou výmenou alebo reorganizáciou skupiny, kde sa stretáva korporátne právo, dane a účtovníctvo.
Highgate môže pomôcť najmä s:
Ak plánujete zmenu v spoločnosti v najbližších mesiacoch, oplatí sa dokumenty pripraviť s predstihom. Obrátiť sa môžete na tím Highgate pre právo obchodných spoločností.
Nie. Zápisy vykonané pred týmto dátumom zostávajú v platnosti a nový zákon nezavádza jednorazovú povinnosť doplniť údaje. Nové pravidlá sa uplatnia až pri najbližšej zmene.
Nie. Podľa § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka musí mať zmluva o prevode obchodného podielu formu notárskej zápisnice alebo musí byť autorizovaná advokátom.
Pri zjednodušenom založení s. r. o. cez elektronický formulár sa notárska zápisnica ani autorizácia advokátom nevyžadujú. Tento režim je však obmedzený okrem iného na najviac piatich spoločníkov, najviac 15 predmetov podnikania z voľných živností a peňažné vklady. V ostatných prípadoch sa kvalifikovaná forma vyžaduje.
Podľa § 127a Obchodného zákonníka najmä pri určení iného pomeru hlasov, pri zmene obchodných podielov a pri vymenovaní alebo odvolaní konateľa. Pri ostatných rozhodnutiach valného zhromaždenia sa osobitná forma nevyžaduje, ak nejde zároveň o zmenu spoločenskej zmluvy. Rozhodnutie jediného spoločníka môže mať formu notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom.
Návrh môžete podať sami ako štatutár. Ak sa necháte zastúpiť, môže to byť iba advokát, notár alebo váš vlastný zamestnanec (teda aj interný účtovník). Externý účtovník ani zakladateľská spoločnosť už návrh podať nemôžu.
Registrácia sa vykoná do dvoch pracovných dní od doručenia úplného návrhu. Ak je návrh neúplný a podávate ho registrovému súdu, súd ho odmietne bez možnosti doplnenia a brániť sa možno námietkami do 15 dní.
Poriadková pokuta je do 4 000 eur a možno ju uložiť aj opakovane. Ukladá sa osobe oprávnenej konať v mene spoločnosti, pričom členovia kolektívneho štatutárneho orgánu zodpovedajú spoločne a nerozdielne.
Návrh na rezerváciu sa podáva do registra rezervovaných obchodných mien, ktorý vedie Okresný súd Žilina. Poplatok je 50 eur a meno zostáva rezervované 60 dní.
Áno. Nový zákon zrušil doterajšie obmedzenia (zákaz reťazenia aj limit troch spoločností pre jednu fyzickú osobu), takže jedna fyzická osoba už nie je obmedzená počtom spoločností, v ktorých je jediným spoločníkom.
Nový zákon o obchodnom registri nezaviedol pre existujúce firmy žiadnu jednorazovú povinnosť, zmenil však cenu a časovú náročnosť takmer každej korporátnej zmeny. Kľúčové je pochopiť, že krátka lehota na registráciu je vykúpená prísnejšou prípravou: dokument musí mať kvalifikovanú formu, návrh musí byť úplný na prvýkrát a podať ho môže len úzky okruh osôb.
Firmy, ktoré plánujú v najbližších mesiacoch predaj podielu, vstup investora, zmenu konateľa alebo reorganizáciu, by preto mali dokumenty riešiť skôr, než sa priblíži dátum podpisu. Revízia spoločenskej zmluvy a nastavenie interného procesu pre korporátnu agendu sú lacnejšie ako odmietnutý návrh alebo posunuté uzavretie transakcie.
V Highgate pripravujeme korporátnu dokumentáciu v novej forme, koordinujeme ju s notármi a posudzujeme aj daňové a účtovné dôsledky plánovanej zmeny. Ak vás v najbližšom období čaká zápis do obchodného registra, ozvite sa nám alebo si rezervujte konzultáciu.
Law & Tax
Tomáš Demo
tomas.demo@highgate.sk
Accounting
Peter Šopinec
peter.sopinec@highgate.sk
Crypto
Peter Varga
peter.varga@highgate.sk
