Nariadenie Európskeho parlamentu a Rady (EÚ) 2023/1114 z 31. mája 2023 o trhoch s kryptoaktívami (ďalej len „Nariadenie MiCA“ alebo „MiCA“) sa v celom rozsahu uplatňuje od 30.12.2024, no Európska komisia už otvorila diskusiu o jeho revízii, ktorá sa v praxi označuje ako MiCA 2.0. Dôvodom je najmä rýchly vývoj trhu a skutočnosť, že viaceré významné služby a obchodné modely, ako napríklad decentralizované financie (ďalej len „DeFi“), staking alebo poskytovanie úverov v kryptoaktívach neboli pri prijímaní Nariadenia MiCA zahrnuté do jeho regulačného rámca.
Európska komisia preto v máji 2026 otvorila cielenú konzultáciu k revízii Nariadenia MiCA, ktorá potrvá do 30.9.2026. Konzultácia sa okrem úpravy existujúcich pravidiel venuje aj oblastiam, ktoré dnes Nariadenie MiCA priamo neupravuje, napríklad decentralizovaným financiám, stakingu, poskytovaniu a prijímaniu úverov v kryptoaktívach alebo nezameniteľným tokenom (ďalej len „NFT“).
Označenie „MiCA 2.0“ je potrebné používať s určitou opatrnosťou. Európska komisia zatiaľ nepredložila konkrétny návrh novely Nariadenia MiCA. Konzultačný dokument predstavuje pracovný materiál útvarov Európskej komisie, ktorý nepredurčuje jej konečné rozhodnutie ani nepredstavuje formálnu legislatívnu iniciatívu. Výsledky konzultácie však môžu byť použité pri príprave legislatívneho návrhu, pokiaľ Európska komisia dospeje k záveru, že zmena Nariadenia MiCA je potrebná.
Konzultácia preto poskytuje pomerne dobrý obraz o oblastiach, pri ktorých Európska komisia identifikuje regulačnú neistotu alebo potrebu ďalšej diskusie. Jej cieľom je okrem iného posúdiť, či je súčasný zoznam služieb kryptoaktív dostatočný a či by sa regulácia nemala rozšíriť aj na služby, ktoré dnes stoja mimo regulačného rámca Nariadenia MiCA.
Nariadenie MiCA výslovne neupravuje poskytovanie ani prijímanie úverov v kryptoaktívach. Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ďalej len „ESMA“) však potvrdil, že poskytovatelia služieb kryptoaktív môžu takéto služby za určitých podmienok poskytovať aj popri iných službách kryptoaktív, na ktoré majú udelené povolenie.
To však samo o sebe neznamená, že úvery v kryptoaktívach možno poskytovať bez akýchkoľvek regulačných obmedzení. Poskytovateľ služieb kryptoaktív zostáva aj pri poskytovaní úverov v kryptoaktívach viazaný povinnosťami podľa Nariadenia MiCA, najmä povinnosťou konať čestne, spravodlivo a profesionálne v najlepšom záujme klientov a zabezpečiť, aby všetky informácie vrátane marketingovej komunikácie boli korektné, jasné a nezavádzajúce. Poskytovateľ služieb kryptoaktív musí zároveň jednoznačne odlíšiť regulované služby od služieb, na ktoré sa režim Nariadenia MiCA nevzťahuje.
ESMA v tejto súvislosti uvádza niekoľko pomerne konkrétnych pravidiel:
ESMA zároveň upozorňuje, že právna kvalifikácia konkrétneho obchodného modelu závisí od jeho reálneho fungovania a zmluvných podmienok. Niektoré obchodné modely môžu podľa okolností napĺňať znaky alternatívneho investičného fondu, a teda podliehať režimu smernice o správcoch alternatívnych investičných fondov (ďalej len „AIFMD“).
Z praktického pohľadu teda nie je postačujúce označiť poskytovaný produkt ako „crypto lending“ alebo „poskytovanie úverov v kryptoaktívach“ a vychádzať z toho, že nejde o službu kryptoaktív podľa Nariadenia MiCA. Potrebné je posúdiť celý mechanizmus produktu, spôsob zhromažďovania a používania klientskych aktív, rozdelenie výnosov, existenciu kolaterálu, postavenie jednotlivých protistrán a prípadnú aplikáciu iných regulačných režimov.
Podobná situácia vzniká aj pri stakingu, ktorý aktuálne nie je samostatnou službou kryptoaktív podľa Nariadenia MiCA. Európska komisia však v konzultačnom dokumente vychádza z toho, že poskytovanie stakingu je často spojené s držbou kryptoaktív klienta alebo privátnych kľúčov, a preto môže predstavovať doplnkovú činnosť k úschove a správe kryptoaktív v mene klientov.
Podľa konzultačného dokumentu by preto poskytovateľ stakingu, ktorý drží kryptoaktíva alebo prístupové prostriedky klienta, mal disponovať povolením na poskytovanie úschovy a správy kryptoaktív v mene klientov. Poskytovateľ služieb kryptoaktív by mal zároveň získať výslovný súhlas klienta so stakingom jeho aktív, keďže ich uzamknutie môže obmedziť možnosť klienta s nimi nakladať.
Európska komisia chce preto zistiť, či je súčasný stav dostatočný alebo či by mal byť staking zaradený medzi samostatne regulované služby a ak áno, aké základné povinnosti by sa mali na poskytovateľov služieb kryptoaktív vzťahovať.
Nariadenie MiCA vychádza z predpokladu, že služby poskytované úplne decentralizovaným spôsobom bez akéhokoľvek sprostredkovateľa nemajú patriť do pôsobnosti tohto nariadenia. Určenie toho, či je konkrétny protokol naozaj úplne decentralizovaný, však môže byť v praxi komplikované, najmä ak existuje identifikovateľný vývojár, prevádzkovateľ používateľského rozhrania, držiteľ administrátorských kľúčov alebo osoba schopná ovplyvňovať fungovanie protokolu.
Európska komisia preto skúma, či a akým spôsobom by malo byť Nariadenie MiCA vo vzťahu k DeFi doplnené. Konzultácia sa zaoberá dokonca možnosťou vytvorenia certifikačných mechanizmov pre decentralizované protokoly alebo obmedzenia prístupu poskytovateľov služieb kryptoaktív k protokolom, ktoré by neboli certifikované. Ani v tomto prípade však zatiaľ nejde o konkrétny návrh právnej úpravy, ale o jednu z možností predložených na diskusiu.
Popri diskusii o rozšírení Nariadenia MiCA sa dohľad postupne presúva od licenčných konaní ku kontrole reálneho fungovania poskytovateľov služieb kryptoaktív.
ESMA v júli 2026 spustila spoločnú dohľadovú akciu zameranú na digitálnu operačnú odolnosť poskytovateľov služieb kryptoaktív, s osobitným dôrazom na poskytovanie úschovy a správy kryptoaktív v mene klientov. Kontroly budú vykonávať národné orgány dohľadu (t. j. aj Národná banka Slovenska) na rizikovo vybranej vzorke poskytovateľov služieb kryptoaktív od druhej polovice roka 2026 do prvej polovice roka 2027.
Predmetom kontroly majú byť najmä:
Pre poskytovateľov služieb kryptoaktív poskytujúcich službu úschovy a správy kryptoaktív v mene klientov je preto dôležité, aby mali nielen formálne vypracovanú dokumentáciu v podobe vnútorných predpisov, ale aby vedeli preukázať jej reálne používanie, funkčnosť technických a organizačných kontrol a súlad medzi internými predpismi, zmluvnou dokumentáciou a skutočným fungovaním produktu.
Hlavným odkazom aktuálneho vývoja v oblasti regulácie kryptoaktív je, že hranica medzi regulovanými a „neregulovanými“ službami kryptoaktív sa postupne zužuje.
Poskytovateľ služieb kryptoaktív, ktorý poskytuje staking, úvery v kryptoaktívach alebo klientom sprostredkúva prístup k DeFi protokolom, by mal už dnes:
Prípadná novela Nariadenia MiCA môže tieto služby v budúcnosti zaradiť medzi samostatne regulované služby kryptoaktív. Základné požiadavky na ochranu klienta, transparentnosť, súhlasy a bezpečné nakladanie s klientskymi aktívami však ESMA presadzuje už dnes. To, že určitý produkt nie je výslovne uvedený v zozname služieb kryptoaktív podľa Nariadenia MiCA, preto ešte nevyhnutne neznamená, že ho možno poskytovať mimo finančnej regulácie.
MiCA 2.0 je neformálne označenie pre pripravovanú revíziu Nariadenia MiCA. Európska komisia zatiaľ nepredložila konkrétny návrh novely; v máji 2026 otvorila cielenú konzultáciu, ktorá potrvá do 30.9.2026.
Staking dnes nie je samostatnou službou kryptoaktív. Ak však poskytovateľ drží kryptoaktíva alebo privátne kľúče klienta, podľa konzultačného dokumentu by mal disponovať povolením na úschovu a správu kryptoaktív v mene klientov a získať výslovný súhlas klienta.
ESMA potvrdila, že poskytovanie úverov v kryptoaktívach je za určitých podmienok možné popri iných povolených službách. Vyžaduje sa najmä predchádzajúci, výslovný a konkrétny súhlas klienta, ponechanie výnosov klientovi a informovanie o rizikách.
Harmonogram zatiaľ neexistuje. Konzultácia sa uzatvára 30.9.2026 a jej výsledky môžu byť použité pri príprave legislatívneho návrhu, ak Európska komisia dospeje k záveru, že zmena je potrebná.
Sme Highgate Group, moderní poradcovia pre vaše právo, dane a účtovníctvo pod jednou strechou. Ak vás zaujímajú regulácia kryptoaktív, Nariadenie MiCA, licenčné konania alebo širšie otázky finančnej regulácie, odoberajte náš newsletter pre viac takýchto správ z podnikateľského prostredia.
Ak sa pripravujete na licenčné konanie, pozrite si aj náš článok MiCA licencia na Slovensku: čo dnes reálne znamená licenčné konanie od A po Z a článok o tom, prečo si čoraz viac krypto firiem vyberá Slovensko.
V prípade akýchkoľvek otázok ohľadom MiCA licencií nás neváhajte kontaktovať:
Law & Tax
Tomáš Demo
tomas.demo@highgate.sk
Accounting
Peter Šopinec
peter.sopinec@highgate.sk
Crypto
Peter Varga
peter.varga@highgate.sk
